Alfa Laval aloittaa Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen osakkeista 13.8.2020

Neles Oyj:n pörssitiedote 12.8.2020 klo 17.45

Alfa Laval aloittaa Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen osakkeista 13.8.2020

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Alfa Laval AB (publ) (”Alfa Laval” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Neles Oyj (”Neles” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 13.7.2020 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Alfa Laval sitoutui tekemään vapaaehtoisen Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan suomenkielisen version (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 13.8.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.10.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä 13.8.2020 alkaen Alfa Lavalin pääkonttorissa osoitteessa Rudeboksvägen 1, 226 55 Lund, Ruotsi, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorissa osoitteessa Eteläesplanadi 18, 00130 Helsinki, Suomi ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Suomi. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä 13.8.2020 alkaen internetissä osoitteissa https://www.alfalaval.com/investors ja https://sebgroup.com/large-corporates-and-institutions/prospectuses-and-downloads/prospectuses, sekä suomenkielisenä 13.8.2020 alkaen internetissä osoitteessa www.neles.com/ostotarjous-alfalaval ja englanninkielisenä 13.8.2020 alkaen internetissä osoitteessa www.neles.com/offer-alfalaval.

Tarjottava vastike on 11,50 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on määritetty perustuen 150 197 895 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Neleksen osakkeeseen 13.7.2020. Mikäli Neleksen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärä muuttuu uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Neles jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Neleksen hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Cevian Capital Partners Limited, joka omistaa noin 10,9 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, on tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai niistä luopumiselle Tarjouksentekijän toimesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen Tarjousaikaa tai Tarjousajan aikana hankkimien osakkeiden kanssa yli kahta kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Neleksen osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Neleksen osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Tällaiset osakkeenomistajat voivat toissijaisesti ottaa yhteyttä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):iin lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen NelesOffer@seb.fi saadakseen tietoja hyväksynnän antamisesta. Neleksen osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Neleksen osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu tai se on keskeytetty) päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä toteutetaanko Ostotarjous, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu tai se on keskeytetty) päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Neleksen osakkeita Tarjousaikana (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu) ja mahdollisena jälkikäteisenä Tarjousaikana sekä näitä ennen ja näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on sallittua soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaan.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimii Alfa Lavalin taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Ostotarjouksen yhteydessä. Avance Asianajotoimisto Oy, Advokatfirman Vinge KB ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP toimivat Alfa Lavalin oikeudellisina neuvontajina Ostotarjouksen yhteydessä.

Morgan Stanley & Co. International plc toimii Neleksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Neleksen oikeudellisena neuvontajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Lisätietoja sijoittajille:

Joel Davidsson

Sijoittajasuhdejohtaja

Alfa Laval

Matkapuhelin: +46730354603
joel.davidsson@alfalaval.com

Rita Uotila

Sijoittajasuhdejohtaja

Neles

Puh: +358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Peter Torstensson

Johtava asiantuntija, Brändi & Strateginen viestintä

Alfa Laval

Matkapuhelin: +46709337231 / +46709337201
peter.torstensson@alfalaval.com

Tietoa Alfa Lavalista

Alfa Laval toimii energia-, meri- sekä elintarvike- ja vesiteollisuuden aloilla tarjoten asiantuntemustaan, tuotteitaan ja palveluitaan lukuisille eri teollisuudenaloille noin 100 maassa. Yhtiö on sitoutunut optimoimaan prosesseja, luomaan vastuullista kasvua ja edistämään kehitystä – tehden aina kaikkensa tukeakseen asiakkaitaan näiden liiketoimintatavoitteiden ja kestävän kehityksen päämäärien saavuttamisessa.

Alfa Lavalin innovatiivisia teknologioita käytetään materiaalien puhdistamiseen, jalostamiseen ja uusiokäyttöön, mikä edistää vastuullisempaa luonnonvarojen käyttöä. Ne myötävaikuttavat energiatehokkuuden parantamiseen ja lämmön talteenoton lisäämiseen, vedenkäsittelyn parantamiseen ja päästöjen vähentämiseen. Näin ollen Alfa Laval ei luo lisäarvoa ainoastaan asiakkailleen, vaan myös ihmisille ja planeetalle. Parannamme maailmaa, joka päivä. Kyseessä on mottomme mukaisesti Advancing better™.

Alfa Lavalilla on 17 500 työntekijää. Vuosimyynti vuonna 2019 oli 46,5 miljardia Ruotsin kruunua (noin 4,4 miljardia euroa). Yhtiö on noteerattu Nasdaq OMX:ssä.

Alfa Lavalin keskeiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

¹ Alfa Laval -konsernin vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

² Määriteltynä liikevoitoksi ennen arvonnousujen poistoja, oikaistuna vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä.

Tietoa Neleksestä

Neles on maailmanlaajuisesti johtava virtauksensäätöratkaisujen ja -palveluiden tarjoaja. Yhtiön venttiilit ja venttiiliautomaatioteknologiat tunnetaan niiden laadusta, luotettavuudesta ja korkeimman luokan turvallisuudesta. Neleksen asiakkaat toimivat öljyn- ja kaasunjalostusteollisuuden, sellu-, paperi- ja biotuoteteollisuuden, kemianteollisuuden sekä muiden prosessiteollisuuksien aloilla.

Neleksen kaupankäynti itsenäisenä yhtiönä alkoi 1.7.2020 Metso Oyj:n osittaisjakautumisen seurauksena. Yhtiön toiminnalla on kuitenkin pitkä historia ja sillä on yli 60 vuoden kokemus innovaatioiden luomisessa. Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 2 900 työntekijää. Neleksen keskeiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

¹

¹Metson vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

² Määriteltynä liikevoitoksi ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja.

³ Laskettuna konsernin taseen loppusummasta vähennettynä lopetettujen liiketoimintojen taseiden loppusummilla.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Neleksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Nelestä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Neles ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan 14d-1(d) mukaisten ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Neleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Neleksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Alfa Laval ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Alfa Lavalin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Neleksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla yhdysvaltalaisille Neleksen osakkeiden haltijoille Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden soveltuvien verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Neleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Alfa Lavalin eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Alfa Lavalia asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Alfa Lavalille Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):in asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite 1 Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Alfa Laval AB (publ) (”Tarjouksentekijä” tai ”Alfa Laval”) tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Neles Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Neles”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”).

Alfa Laval on Ruotsin lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Stockholm AB:n pörssilistalla.

Neles on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 13.7.2020 (”Julkistamispäivä”) allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 13.7.2020.

Tarjousvastike

Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 11,50 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritetty perustuen 150 197 895 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Osakkeeseen Julkistamispäivänä. Mikäli liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä Julkistamispäivänä muuttuu uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Selvityspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella, jolloin näin alennettu tarjousvastike muodostaa Tarjousvastikkeen sellaisena kuin se on määritelty näissä Ostotarjouksen ehdoissa (ymmärtäen, että mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa, ainoastaan kustakin Osakkeesta maksettavaa vastiketta alennetaan vastaavasti ilman, että Tarjouksentekijän maksama vastikkeiden yhteenlaskettu kokonaismäärä alenee). Kaikista yllä kuvatun mukaisista Tarjousvastikkeen alentamisista tiedotetaan pörssitiedotteella. Jos Tarjousvastikkeen määrää korotetaan tai alennetaan, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää tällaisen tiedotteen julkistamisesta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 13.8.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.10.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu, (ii) minkä tahansa kilpailevan ostotarjouksen yhteydessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, ja (iii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, eli 23.10.2020. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjousaikaa voidaan jatkaa ennalta määrätyn ajanjakson ajan tai toistaiseksi. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät kuitenkin vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti tai Tarjousaikaa jatketa toistaiseksi, jolloin Tarjousaika jatkuu, kunnes se keskeytetään alla esitetyn mukaisesti.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin vaativat. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän tiedotteessa ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen alla olevan kohdan ”– Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan pörssitiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien Yhdistymissopimuksessa sovittujen ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä Arvopaperimarkkinalain mukaisesti:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen Tarjousaikaa tai Tarjousaikana hankkimien Osakkeiden kanssa yli kahta kolmasosaa Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä;

2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen, saaminen, Tarjouksentekijän ollessa velvollinen ehdottamaan ja ryhtymään mihin tahansa sellaisiin toimenpiteisiin, mukaan lukien toteuttamaan mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa asetetut ehdot tai vaaditut korjaustoimenpiteet tai sitoumukset, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset divestoida tai pitää erillään omaisuuseriä tai toimintoja, tai järjestellä Tarjouksentekijän, Tarjouksentekijän konserniyhtiöiden, Yhtiön tai Yhtiön konserniyhtiöiden liiketoimintoja uudelleen, varmistaakseen, että tämän kohdan 2) mukainen edellytys täyttyy;
3. Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) ei ole tapahtunut Julkistamispäivän jälkeen;
4. Tarjouksentekijä ei ole saanut Julkistamispäivän jälkeen tietoa, jota se ei ole aiemmin saanut ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
5. Yhtiö ei ole julkistanut tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, epätäydellistä, tai harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu tieto, tai tiedon julkistamisen laiminlyönti, muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
6. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti taikka lykkää tai olennaisesti haittaa Ostotarjouksen toteuttamista sen ehtojen mukaisesti;
7. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu, muokattu tai muutettu Ostotarjouksen vahingoksi;
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista, joka antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
9. Cevian Capitalin sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden kaiken omaisuuden tai, kussakin tapauksessa kokonaisuutena tarkastellen, sen olennaisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä; tai (ii) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (kaikkiin viitataan sanalla ”Vaikutus”), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus, tai joka aiheuttaa tai jonka voitaisiin kohtuullisesti olettaa aiheuttavan olennaisen haitallisen vaikutuksen Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa, kussakin tapauksessa kokonaisuutena tarkastellen, milloin tahansa tai ajan myötä, pois lukien

1. mahdolliset Vaikutukset yleisissä poliittisissa, taloudellisissa, toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa tai sääntely-ympäristön olosuhteissa siinä määrin kuin niillä ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin, kussakin tapauksessa kokonaisuutena tarkastellen, verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin;

2. mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta, viruksen (kuten Korona) aiheuttamasta pandemiasta, sotatoimista tai terrorismista siinä määrin kuin niillä ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen konserniyhtiöihin, kussakin tapauksessa kokonaisuutena tarkastellen, verrattuna muihin samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin;
3. mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä; ja
4. mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvästä tai muutoin tekemästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä, tai Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden solmimiin sopimuksiin sisältyvien määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus).

Selvyyden vuoksi todetaan, että Olennaista Haitallista Muutosta ei missään olosuhteissa katsota tapahtuneen siinä määrin kuin väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttavasta Vaikutuksesta on Yhdistymissopimuksen mukaisesti ilmoitettu asianmukaisesti Tarjouksentekijälle.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää Ostotarjous, päättää sen raukeamisesta tai peruuttaa se, jos jokin Toteuttamisedellytyksistä ei, Tarjouksentekijän perustellun näkemyksen mukaan, voi täyttyä edellyttäen, että Vaikutuksella, joka antaa oikeuden vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai mikäli Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden kaikkien tai osan niistä täyttymistä, mistä tiedotetaan pörssitiedotteella viimeistään päivänä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu) päätyttyä ostamalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen alla olevan kohdan ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana sekä näitä ennen ja näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on sallittua soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaan.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Julkistamispäivän jälkeen ja ennen Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousvastikkeen lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille Osakkeiden haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika) päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille Osakkeiden haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Neleksen osakasluetteloon, lukuun ottamatta Nelestä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ”Tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Neleksen osakkeenomistajien, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta arvo-osuustilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa. Tällaiset osakkeenomistajat voivat toissijaisesti ottaa yhteyttä SEB:hen lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen NelesOffer@seb.fi saadakseen tietoja hyväksynnän antamisesta.

Osakkeenomistajan, jonka Osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja osakkeenomistajille, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena arvo-osuustilinhoitajalle.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle arvo-osuustilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen arvo-osuustilinhoitaja ei vastaanota hyväksymisilmoituksia, tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä ensisijaisesti omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, tai toissijaisesti SEB:hen lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen NelesOffer@seb.fi saadakseen lisätietoja. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin aina arvo-osuustilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa, kuitenkin aina arvo-osuustilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen arvo-osuustilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan arvo-osuustilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään kaikkiin muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vaatia niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan ”– Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti. Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat myös peruuttaa hyväksyntänsä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja kyseisten Osakkeiden toteutuskauppoja ei ole suoritettu.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää kirjallisen peruutusilmoituksen toimittamista sille arvo-osuustilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeiden haltija, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava arvo-osuustilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu tai se on keskeytetty) päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä toteutetaanko Ostotarjous, mikäli Toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan (sellaisena kuin sitä on tapauksesta riippuen jatkettu tai se on keskeytetty) päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kaupat toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) suomalaisena pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen (”Toteuttamispäivä”). Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sallivat tämän. Muutoin Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Yllä mainittujen kauppojen selvityspäivä (”Selvityspäivä”) on Toteuttamispäivä tai ensimmäinen (1.) suomalainen pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin erityishallintoalueella tai Uudessa-Seelannissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (katso ”Tärkeitä tietoja” edellä), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja arvo-osuustilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta kyseisten edellytysten täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden kauppoihin liittyen mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Kukin osakkeenomistaja vastaa arvo-osuustilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan hyväksynnän peruutukseen kohdan ”– Oikeus peruuttaa hyväksyntä” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden myynnistä ja ostosta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen peruuttaminen) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.

Mistä tahansa Ostotarjouksen pidennyksestä, viivästymisestä, päättämisestä tai muuttamisesta tiedotetaan pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja määräysten sekä Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Muita tietoja

SEB toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin automaattisesti SEB:n asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos SEB on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnisteista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia (Legal Entity Identifier) ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-koodin tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-koodin voivat olla yhteydessä markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät henkilöt toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle SEB:lle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. SEB:lle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös SEB:n yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. SEB saattaa hankkia osoitetietoja Euroclearin toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja SEB:n toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://sebgroup.com/site-assistance/privacy-policy.