Alfa Laval julkistaa Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen osakkeista

Neles Oyj, sisäpiiritieto, 13.7.2020, klo 8:30 paikallista aikaa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Alfa Laval AB (publ) ("Alfa Laval" tai "Tarjouksentekijä"), ruotsalainen julkinen osakeyhtiö, ja Neles Oyj ("Neles" tai "Yhtiö") ovat 13.7.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Alfa Laval tekee vapaaehtoisen, Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Neleksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa Neleksen osakkeenomistajille tarjotaan 11,50 euron käteisvastike jokaista Neleksen liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden ("Tarjousvastike"), jolloin Neleksen osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 1 727 miljoonaa euroa. Neleksen hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Neleksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

• Alfa Laval on tunnistanut teollisen virtauksensäätömarkkinan keskeiseksi kasvualueeksi. Yrityskauppa tarjoaa Alfa Lavalille mahdollisuuden asemansa merkittävään vahvistamiseen laaja-alaisella teollisen virtauksensäädön markkinalla, jolla yhtiö tarjoaa tällä hetkellä pääasiassa energiatehokkuusratkaisuja. Toisaalta Alfa Laval uskoo, että toimiminen osana Alfa Laval -konsernia voi edesauttaa merkittävästi Neleksen tulevaa kehitystä useilla osa-alueilla, esimerkiksi Alfa Lavalin nykyisen maailmanlaajuisen verkoston hyödyntämisen kautta. Alfa Lavalilla on pitkä historia Pohjoismaissa niin toimintojen kuin investointienkin osalta, mistä Alfa Lavalin 5 400 työntekijää toimivat osoituksena. Alfa Lavalilla on vankka kokemus laajentumisesta rinnakkaisille markkinoille korkealaatuisiin yhtiöihin tehtyjen sijoitusten kautta, ja saavutettuaan merkittävän teollisen aseman Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa, Neleksen asema Suomessa tulee vahvistamaan Alfa Lavalin jalansijaa Pohjoismaissa.
• Neles on maailmanlaajuisesti johtava virtauksensäätöratkaisujen ja -palveluiden tarjoaja. Yhtiön venttiilit ja venttiiliautomaatioteknologiat tunnetaan niiden laadusta, luotettavuudesta ja korkeimman luokan turvallisuudesta. Neleksen kaupankäynti itsenäisenä yhtiönä alkoi 1.7.2020 Metso Oyj:n (”Metso”) osittaisjakautumisen ("Jakautuminen") seurauksena. Yhtiön toiminnalla on kuitenkin pitkä historia ja sillä on yli 60 vuoden kokemus innovaatioiden luomisessa.
• Yrityskaupan odotetaan tuottavan sidosryhmille merkittäviä hyötyjä. Näihin hyötyihin lukeutuu sekä Neleksen että Alfa Lavalin osakkeenomistajien omistaja-arvon kasvattaminen. Alfa Laval uskoo, että niillä on vahva strateginen ja kulttuurinen yhteensopivuus.

OSTOTARJOUKSEN PÄÄKOHDAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Tarjousvastike on 11,50 euroa käteisenä jokaista Neleksen liikkeelle laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden.
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
• 32,8 prosenttia verrattuna Neleksen osakkeen päätöskurssiin (8,658 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla 10.7.2020, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 29,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja pois lukien Valmet Oyj:n ("Valmet") 17.6.2020 julkistaman ja 1.7.2020 toteuttaman osakekaupan vaikutus, jolla Valmet hankki Solidium Oy:ltä ("Solidium") Neleksen osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen osakkeista; ja
• 35,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista.
• Neleksen hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Neleksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
• Cevian Capital, joka omistaa noin 10,9 prosenttia Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, on tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai niistä luopumiselle Alfa Lavalin toimesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Alfa Laval julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin ehtoihin kuuluvat muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Alfa Lavalin muutoin ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana hankkimien osakkeiden kanssa yli kahta kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

• Mikäli Alfa Laval saa haltuunsa yli 90 prosenttia Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, Alfa Lavalin aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely Neleksen jäljellä olevien osakkeiden hankkimiseksi ja tämän jälkeen huolehtia Neleksen osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista. Mikäli Alfa Laval saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia, mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Alfa Laval arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Neleksen osakkeiden hankkimiseksi pidemmällä aikavälillä, ja on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen osakkeiden ostot, tai rajat ylittävä sulautuminen Alfa Lavaliin. Alfa Laval ei ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä, toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyitä lainkaan.

• Ostotarjous rahoitetaan Alfa Lavalin omien varojen ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n ("SEB") myöntämän velkarahoituksen yhdistelmällä. Alfa Laval on saanut SEB:ltä velkarahoitukseen liittyen tavanomaisen certain funds -periaatteen mukaisen rahoitussitoumuksen, ja velkarahoituksen saatavuus on ehdollinen ainoastaan Ostotarjouksen toteuttamiselle ja eräille ehdoille, jotka ovat tavanomaisia tämän kaltaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusjärjestelyille. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
• Alfa Laval ja Neles ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista ("Ostotarjouskoodi").
• Alfa Laval julkistaa arviolta 13.8.2020 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta ja tiedot Ostotarjouksen hyväksymiseksi.
• Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.8.2020 ja päättyvän arviolta 22.10.2020, paitsi jos Alfa Laval jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 neljännen vuosineljänneksen aikana.

YLEISKATSAUS YHDISTYNEESTÄ YHTIÖSTÄ

Neles ja Alfa Laval muodostaisivat yhdessä suuremman ja vahvemman maailmanlaajuisen toimijan virtauksensäätömarkkinalla. Yhdistyneenä yhtiönä Neleksestä tulisi kiinteä osa Alfa Lavalin organisaatiorakennetta, samalla kun Neles säilyttäisi kuitenkin pääasiallisesti operatiivisen rakenteensa sekä vahvan indentiteettinsä osana Alfa Lavalin verkostoa. Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto 31.3.2020 päättyneeltä kahdentoista kuukauden jaksolta oli noin 53,8 miljardia Ruotsin kruunua (Alfa Laval: 47,0 miljardia Ruotsin kruunua; Neles: 642 miljoonaa euroa (muunnettu käyttäen Euroopan keskuspankin keskimääräistä euro/Ruotsin kruunu -vaihtokurssia 10,651 1.4.2019 ja 31.3.2020 välisenä aikana)) ja sillä oli yhteenlaskettuna maailmanlaajuisesti noin 20 300 työntekijää 31.3.2020. Yrityskaupan odotetaan kasvattavan Alfa Lavalin osakekohtaista tulosta Ostotarjouksen toteutumista seuraavan vuoden alusta lähtien.

TAUSTA JA ALFA LAVALIN STRATEGISET TAVOITTEET

Alfa Laval on johtava, maailmanlaajuinen lämmönsiirto-, erottelu- ja nesteidenkäsittelyteknologioihin pohjautuvien tuotteiden ja ratkaisujen tarjoaja. Yhtiöllä on keskeinen rooli yhteiskunnan kannalta tärkeillä osa-alueilla, kuten esimerkiksi energiatehokkuudessa, ympäristönsuojelussa ja ruoantuotannossa. Alfa Lavalin tuotteita käytetään elintarvikkeiden, kemikaalien, lääkkeiden, tärkkelyksen, sokerin ja etanolin tuotannossa sekä ydinvoimalaitoksissa ja laivoilla; sekä konepajateollisuudessa, kaivos- ja jalostusteollisuudessa, jätevesien käsittelyssä ja ilmastointiratkaisuissa. Alfa Lavalin maailmanlaajuinen organisaatio auttaa asiakkaita optimoimaan prosessejaan lähes 100:ssa maassa. Yhtiöllä on 42 suurta tuotantoyksikköä (Euroopassa 22, Aasiassa 10, Yhdysvalloissa 8 ja Latinalaisessa Amerikassa 2) ja yli 17 000 työntekijää, joista enemmistö työskentelee Ruotsissa, Tanskassa, Intiassa, Kiinassa, Yhdysvalloissa ja Ranskassa.

Neles on maailmanlaajuisesti johtava virtauksensäätöratkaisujen ja -palveluiden tarjoaja. Yhtiön venttiilit ja venttiiliautomaatioteknologiat tunnetaan niiden laadusta, luotettavuudesta ja korkeimman luokan turvallisuudesta. Neleksen asiakkaat toimivat öljyn- ja kaasunjalostusteollisuuden, sellu-, paperi- ja biotuoteteollisuuden, kemianteollisuuden sekä muiden prosessiteollisuuksien aloilla. Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 2 900 työntekijää yli 40 maassa.  

Viimeisten vuosien aikana Alfa Laval on ostanut tanskalaisen Aalborg Industriesin (2011) ja norjalaisen Frank Mohnin (Framo) (2014) ja sen jälkeen jatkanut investointeja yhtiöiden markkina-asemaan ja kasvuun. Alfa Laval on saavuttanut merkittävän teollisen aseman Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa, ja Neleksen asema Suomessa tulee vahvistamaan Alfa Lavalin jalansijaa Pohjoismaissa.

Alfa Laval on tunnistanut teollisen virtauksensäätömarkkinan keskeiseksi kasvualueeksi. Yhtiö on ollut pitkään merkittävä toimija elintarvike- ja vesiteollisuudessa sekä meri- ja alusteollisuudessa. Yrityskauppa tarjoaa Alfa Lavalille mahdollisuuden vahvistaa merkittävästi asemaansa laaja-alaisella teollisen virtauksensäädön markkinalla, jolla yhtiö tarjoaa tällä hetkellä pääasiassa energiatehokkuusratkaisuja.

Edellä esitetyn mukaisesti Alfa Laval pitää Nelestä houkuttelevana alustana tulevaisuuden kasvulle. Yhtiöt toimivat rinnakkaisilla loppumarkkinoilla, niillä on erilaiset tuotefokukset venttiililiiketoiminnassa ja hyvin vähän päällekkäisyyksiä nykyisten liiketoimintojensa välillä. Alfa Laval näkee kuitenkin paljon yhteistä teollisten loppumarkkinoiden ja erillisten hygieniaan liittyvien loppumarkkinoiden välillä. Lisäksi Alfa Laval toimii samoilla teollisilla loppumarkkinoilla kuin Neles tarjoamalla kehittyneitä teknologisia ratkaisuja lämmönsiirtoon ja -erotteluun. Strategista yhteensopivuutta lisää molempien yhtiöiden profiili edistyksellisten teknologioiden tarjoajina. Lisäksi on useita osa-alueita, joiden osalta toimimisella osana Alfa Laval -konsernia voi olla merkittävä myönteinen vaikutus Neleksen tulevaisuuden kehitykselle. Tiettyihin strategisiin mahdollisuuksiin lukeutuvat muun muassa:

• Alfa Lavalin maailmanlaajuisesti noin 100 palvelukeskusta käsittävän hyvin investoidun palveluverkostoinfrastruktuurin hyödyntäminen.
• Alfa Lavalin erittäin tehokkaan ja automatisoidun Pohjois-Amerikan, Euroopan ja Aasian laajuisen varastoverkoston hyödyntäminen Neleksen maailmanlaajuisessa logistiikassa. Jakelujärjestelmä soveltuu hyvin Neleksen tuotevalikoimalle ja voi tarjota maailmanluokan ratkaisun teollisella virtauksensäätömarkkinalla.
• Kasvu yritysostojen kautta: Alfa Lavalilla on pitkä kokemus menestyksekkäistä yritysjärjestelyistä sekä taloudelliset valmiudet tukea tarkoituksenmukaista yritysosto-ohjelmaa teollisella virtauksensäätömarkkinalla.

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Neleksen liiketoiminta jatkuu osana Alfa Laval -konsernia. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Neleksen liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Alfa Laval aikoo kuitenkin muuttaa Neleksen hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Neleksen uutta omistusrakennetta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Alfa Lavalin toimitus- ja pääjohtaja Tom Erixon kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Kunnioitamme suuresti Nelestä, sen työntekijöitä ja johtoa. Ehdotetulla yrityskaupalla on vahva teollinen logiikka: Liiketoimintamme täydentävät toisiaan hyvin, ja niillä on vain vähän päällekkäisiä toimintoja. Alfa Lavalilla on resursseja investoida Nelekseen ja tukea sen kehitystä tulevina vuosina, samalla kun maailmanlaajuinen palveluverkostomme tarjoaa Nelekselle ”plug and play” -tyyppisen alustan. Omistajana Alfa Laval olisi sitoutunut Neleksen strategiaan ja liiketoimintasuunnitelmaan tarjoten samalla tehokkaan alustan tulevan kasvun mahdollistamiseksi. Yhtiöt sopivat toisilleen lähes täydellisesti.”

Neleksen toimitus- ja pääjohtaja Olli Isotalo kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Pidämme tätä tarjousta selkeänä osoituksena vuosien aikana tekemästämme hyvästä ja vahvasta työstä. Se tarkoittaa, että Alfa Lavalilla on uskoa ja arvostusta strategiaamme, tuotteitamme ja ennen kaikkea henkilöstömme osaamista kohtaan. Jatkamme asiakkaidemme palvelemista ja strategiamme toteuttamista, ja olemme ilahtuneita kuullessamme, että Alfa Laval tukisi pyrkimyksiämme.”

Alfa Lavalin hallituksen puheenjohtaja Dennis Jönsson kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Sitoutumisemme ja uskomme Nelekseen sekä yhteisen matkamme tuomiin vahvuuksiin näkyvät Neleksen nykyisille osakkeenomistajille tekemässämme houkuttelevassa tarjouksessa. Tästä voi tulla jälleen yksi menestyksekäs kumppanuus suomalaisten ja ruotsalaisten yhtiöiden välillä. Teollisuusperintömme ja resurssimme yhdessä Neleksen markkinajohtavien kykyjen kanssa luovat reseptin tulevaisuuden kasvulle. Tanskassa ja Norjassa on viime vuosina toteutettu hyvällä menestyksellä vastaavaa logiikkaa noudattavia yritysostoja, joissa Alfa Laval -alusta on sovitettu yhteen hankitun yhtiön vahvuuksien kanssa.”

Neleksen hallituksen puheenjohtaja Jukka Moisio kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Neles ja Alfa Laval edustavat parasta pohjoismaista insinööritaitoa – molemmat yhtiöt ovat asiantuntijoita aloillaan ja tavoittavat asiakkaita maailmanlaajuisesti. Neles hyötyy Alfa Lavalin laajasta toimiala-asiantuntemuksesta ja maailmanlaajuisesta sijoittumisesta, kun se edelleen kasvattaa markkinoidensa kattavuutta. Lisäksi Alfa Lavalin kokemus ja menestys merkittävissä pohjoismaisissa yrityskaupoissa tukee Neleksen tulevaisuutta ja sen tiimin teknistä huippuosaamista.”

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Alfa Laval ja Neles ovat 13.7.2020 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Alfa Laval tekee vapaaehtoisen, Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Neleksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa. Kuvaus Yhdistymissopimuksen keskeisistä ehdoista on jäljempänä kohdassa "Yhdistymissopimus".

Alfa Laval ja Neles ovat sitoutuneet noudattamaan Ostotarjouskoodia. Tämän tiedotteen päivämääränä Neleksellä on 150 348 256 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 150 197 895 ovat ulkona olevia, eikä Alfa Lavalin tai sen konserniyhtiöiden hallussa ole Neleksen osakkeita tai ääniä. Alfa Laval varaa oikeuden hankkia Neleksen osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika).

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 11,50 euroa käteisenä jokaista Neleksen liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Olettaen, että kaikki Neleksen liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet tarjoittaisiin myytäväksi Ostotarjouksen yhteydessä, Alfa Lavalin maksettavaksi tulevan yhteenlasketun vastikkeen kokonaismäärä olisi 1 727 miljoonaa euroa.

• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
• 32,8 prosenttia verrattuna Neleksen osakkeen päätöskurssiin (8,658 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 10.7.2020, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 29,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja pois lukien Valmetin 17.6.2020 julkistaman ja 1.7.2020 toteuttaman osakekaupan vaikutus, jolla Valmet hankki Solidiumilta Neleksen osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen osakkeista; ja
• 35,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Mikäli Neleksen tämän päivämäärän mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrä muuttuu uuden osakeannin, osakkeiden uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Neles jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta olisi ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta
-periaatteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.8.2020 ja päättyvän arviolta 22.10.2020. Alfa Laval varaa itselleen oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Alfa Laval odottaa julkaisevansa arviolta 13.8.2020.

Neleksen hallituksen suositus

Neleksen hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksentekoon, ovat yksimielisesti päättäneet suositella Neleksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Neleksen hallituksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista. Neleksen hallitus on saanut Neleksen taloudelliselta neuvonantajalta Morgan Stanley & Co. International plc:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Tarjousvastike on Neleksen osakkeenomistajien näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Neleksen hallituksen lausuntoon.

Neleksen hallitus on päättänyt suositella Neleksen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä harkittuaan muun muassa seuraavia tekijöitä:

• Hallitus suhtautuu luottavaisesti Neleksen strategiaan ja tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä, jotka Yhtiön johto on esittänyt pääomamarkkinapäivässään 27.5.2020;
• Valmetin hankittua Neleksen osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen osakkeista, ei ole varmuutta siitä, että Neles voisi ajan myötä jatkaa toimintaansa täysin itsenäisenä yhtiönä, erityisesti kun otetaan huomioon Valmetin ilmoittama aikomus tavoitella paikkaa Neleksen hallituksessa ja kasvattaa ajan myötä omistusosuuttaan;
• Tarjouksentekijää tukee Neleksen toiseksi suurin osakkeenomistaja Cevian Capital, joka on antanut tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen tarjota osakkeensa myytäväksi;
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 29,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja pois lukien Valmetin 17.6.2020 julkistaman ja 1.7.2020 toteuttaman osakekaupan vaikutus, jolla Valmet hankki Solidiumilta Neleksen osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen osakkeista;
• Tavanomaisten taloudellisten mittareiden perusteella Tarjousvastike kuvastaa arvostuskertoimia, joita hallitus pitää houkuttelevina verrattuna vertailukelpoisten pörssiyhtiöiden arvostuskertoimiin ja aiempiin yrityskauppoihin samalla toimialalla, jolla Neles toimii;
• Huomioiden Neleksen suhteellisen lyhyen kaupankäyntihistorian itsenäisenä yhtiönä hallitus on erityisesti analysoinut yksityiskohtaisesti Yhtiön arvoa useissa erilaisissa skenaarioissa, sekä arvioinut Tarjousvastiketta useita erilaisia arvonmääritysmenetelmiä vasten;
• Tämän perusteella hallitus on todennut, että Tarjousvastike kuvastaa Yhtiön arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä, myös huomioiden mahdolliset riskit, jotka liittyvät Neleksen strategian toteuttamiseen;
• Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisellä ja Tarjouksentekijä on varmistunut Tarjousvastikkeen maksun rahoituksesta soveltuvien lakien ja määräysten sekä Ostotarjouskoodin edellyttämällä tavalla, ja Tarjouksentekijä on ilmoittanut Nelekselle uskovansa, että Ostotarjouksen vaatimat viranomaishyväksynnät voidaan saada ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä;
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijä saavuttaa hyväksymisrajan, joka on ainoastaan kaksi kolmasosaa osakkeista, mikä lisää osakkeitaan myytäväksi tarjoavien osakkeenomistajien kannalta Ostotarjouksen toteutumisen todennäköisyyttä;
• Mikäli Ostotarjous menestyy, se johtaisi todennäköisesti Neleksen osakkeiden likviditeetin vähenemiseen ja antaisi Alfa Lavalille mahdollisuuden tehdä yhtiökokouksessa päätöksiä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan määräenemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä; ja
• Hallitus on lisäksi ottanut huomioon mahdollisuutensa reagoida mahdollisiin kolmansien osapuolten lähestymisiin hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien mukaisesti.

Hallituksen täydellinen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Neleksen suurten osakkeenomistajien tuki

• Cevian Capital, joka omistaa noin 10,9 prosenttia Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, on tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Alfa Lavalin velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Alfa Laval on, mikäli tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ("Toteuttamisedellytykset") sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jona Alfa Laval julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

• i. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Alfa Lavalin muutoin ennen tarjousaikaa tai tarjousaikana hankkimien osakkeiden kanssa yli kahta kolmasosaa Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä;
• ii. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen, saaminen, Alfa Lavalin ollessa velvollinen ehdottamaan ja ryhtymään mihin tahansa sellaisiin toimenpiteisiin, mukaan lukien toteuttamaan mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa aseteut ehdot tai vaaditut korjaustoimenpiteet tai sitoumukset, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset divestoida tai pitää erillään omaisuuseriä tai toimintoja, tai järjestellä Alfa Lavalin, Alfa Lavalin konserniyhtiöiden, Neleksen tai Neleksen konserniyhtiöiden liiketoimintoja uudelleen, varmistaakseen, että tämän kohdan ii. mukainen edellytys täyttyy;
• iii. olennaista haitallista muutosta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen;
• iv. Alfa Laval ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen tietoa, jota se ei ole aiemmin saanut ja joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
• v. Neles ei ole julkistanut tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, epätäydellistä, tai harhaanjohtavaa, ja Neles ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu tieto, tai tiedon julkistamisen laiminlyönti, muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
• vi. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti taikka lykkää tai olennaisesti haittaa Ostotarjouksen toteuttamista sen ehtojen mukaisesti;
• vii. Neleksen hallitus on antanut suosituksensa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu, muokattu tai muutettu Ostotarjouksen vahingoksi;
• viii. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista, joka antaisi Alfa Lavalille oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus; ja
• ix. Cevian Capitalin sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa.

Alfa Lavalilla on oikeus päättää, rauettaa tai peruuttaa Ostotarjous, jos jokin Toteuttamisedellytyksistä ei, Alfa Lavalin perustellun näkemyksen mukaan, voi täyttyä edellyttäen, että olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseiseen Toteuttamisedellytykseen, on Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Alfa Lavalille Ostotarjouksen kannalta. Alfa Laval pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.

Viranomaishyväksynnät

Alfa Laval tekee niin pian kuin se on käytännössä mahdollista kaikki ilmoitukset ja hakemukset, jotka vaaditaan kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi asianomaisilta viranomaisilta kaikilla alueilla, joilla soveltuva lainsäädäntö ja määräykset tätä edellyttävät. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Alfa Laval arvioi Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvät hyväksynnät tietyillä alueilla, mukaan lukien Suomessa, Saksassa, Venäjällä, Etelä-Koreassa, Turkissa ja Yhdysvalloissa, ja että vaadittavat viranomaishyväksynnät saadaan ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä. Mikäli kaikkia vaadittavia viranomaishyväksyntöjä ei ole saatu ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä, Alfa Laval jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvien hyväksyntöjen saamiseksi.

Rahoitus

Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Alfa Lavalilla on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien Neleksen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien missä tahansa osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Ostotarjous rahoitetaan Alfa Lavalin omien varojen ja SEB:n myöntämän velkarahoituksen yhdistelmällä. Alfa Laval on saanut SEB:ltä velkarahoitukseen liittyen tavanomaisen certain funds -periaatteen mukaisen rahoitussitoumuksen, ja velkarahoituksen saatavuus on ehdollinen ainoastaan Ostotarjouksen toteuttamiselle ja eräille ehdoille, jotka ovat tavanomaisia tämän kaltaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusjärjestelyille. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Mikäli Alfa Laval saa haltuunsa yli 90 prosenttia Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Alfa Laval aikoo aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn hankkiakseen jäljellä olevat Neleksen osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Neleksen osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin tämä on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan käytännössä mahdollista. Mikäli Alfa Laval saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia, mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Alfa Laval arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Neleksen osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen osakkeiden ostot, tai rajat ylittävä sulautuminen Alfa Lavaliin. Alfa Laval ei ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä, toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyitä lainkaan.

Yhdistymissopimus

Neleksen ja Alfa Lavalin välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu keskeisistä ehdoista, joiden mukaan Alfa Laval tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Neleksen hallitus on olennaisen olosuhdemuutoksen tai mahdollisen paremman kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta, muokkaamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan ellei Neleksen hallitus, konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa, pakottavan huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa perusteella päätä vilpittömässä mielessä, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Neleksen osakkeenomistajien edun mukaista. Neleksen hallitus voi peruuttaa, muokata tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä olevan mukaisesti vain, jos hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyjä, jotka sallivat Alfa Lavalin neuvotella hallituksen kanssa ja parantaa Ostotarjousta. Mikäli Alfa Laval parantaa tarjoustaan siten, että se on hallituksen kohtuullisen arvion mukaan Neleksen osakkeenomistajien edun mukainen, Neleksen hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa suosituksensa parannetulle Ostotarjoukselle (parannetun Ostotarjouksen perusteella muutettuna).

Neles on sitoutunut olemaan, ja se tulee huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt ja näiden johtajat, hallituksen jäsenet, työntekijät ja edustajat sitoutuvat olemaan, suoraan tai välillisesti, kehottamatta tai tietoisesti rohkaisematta ketään henkilöä julkistamaan tai tekemään kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Neleksen sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Neles tai Alfa Laval voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos Neleksen hallitus peruuttaa Ostotarjousta koskevan suosituksensa tai muuttaa sitä, tai jos tuomioistuin tai viranomainen antaa lainvoimaisen päätöksen tai tuomion, joka tekee Ostotarjouksen lainvastaiseksi tai estää sen toteuttamisen, tai jos Ostotarjousta ei ole toteutettu sovittuun raukeamispäivään 31.1.2021 mennessä, tai jos Neles tai Alfa Laval on olennaisesti rikkonut jotakin Yhdistysmissopimuksen mukaista vakuutustaan tai sitoumustaan.

NEUVONANTAJAT

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimii Alfa Lavalin taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen. Avance Asianajotoimisto Oy, Advokatfirman Vinge KB ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP toimivat Alfa Lavalin oikeudellisina neuvontajina Ostotarjoukseen liittyen.

Morgan Stanley & Co. International plc toimii Neleksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Neleksen oikeudellisena neuvontajana Ostotarjoukseen liittyen.  

ALFA LAVALIN PUHELINKONFERENSSIT

Alfa Laval järjestää kaksi puhelinkonferenssia 13.7.2020:

Lehdistötilaisuus tiedotusvälineille klo 10.00 CET (klo 11.00 Suomen aikaa)

Liittyäksesi puhelinkonferenssiin – jonka järjestävät Alfa Lavalin toimitus- ja pääjohtaja Tom Erixon ja talousjohtaja Jan Allde – ilmoittaudu etukäteen alla olevan linkin kautta. Rekisteröidyttyäsi saat puhelinnumeron, osallistujakoodin ja konferenssikoodin. Liitythän tilaisuuteen 10 minuuttia ennen sen ilmoitettua alkamisajankohtaa.

http://emea.directeventreg.com/registration/3126328

Mikäli haluat kuunnella tilaisuuden taltioinnin, soita numeroon +44 (0)3333 0097 85, konferenssikoodi 3126328.

Taltiointi on saatavilla 15.7.2020 klo 10.00 CET (klo 11.00 Suomen aikaa) asti. Tämän jälkeen taltioinnin puhtaaksikirjoitus on saatavilla osoitteessa www.alfalaval.com/investors.

Puhelinkonferenssi pääomamarkkinoille klo 14.00 CET (klo 15.00 Suomen aikaa)

Liittyäksesi puhelinkonferenssiin – jonka järjestävät Alfa Lavalin toimitus- ja pääjohtaja Tom Erixon ja talousjohtaja Jan Allde – ilmoittaudu etukäteen alla olevan linkin kautta. Rekisteröidyttyäsi saat puhelinnumeron, osallistujakoodin ja konferenssikoodin. Liitythän tilaisuuteen 10 minuuttia ennen sen ilmoitettua alkamisajankohtaa.

http://emea.directeventreg.com/registration/8308398   

Mikäli haluat kuunnella tilaisuuden taltioinnin, soita numeroon +44 (0)3333 0097 85, konferenssikoodi 8308398.

Taltiointi on saatavilla 15.7.2020 klo 14.00 CET (klo 15.00 Suomen aikaa) asti. Tämän jälkeen taltioinnin puhtaaksikirjoitus on saatavilla osoitteessa www.alfalaval.com/investors.

Oheismateriaalit

Kirje Alfa Laval -konsernin toimitus- ja pääjohtajalta Tom Erixonilta Neles Oyj:n ja Alfa Laval AB:n kaikille osakkeenomistajille, valokuva mukaan lukien, on saatavilla osoitteessa www.alfalaval.com/investors uutistiedotteeseen liittyvänä materiaalina.

Lisätietoja sijoittajille:

Joel Davidsson

Sijoittajasuhdejohtaja

Alfa Laval

Matkapuhelin: +46730354603
joel.davidsson@alfalaval.com

Rita Uotila

Sijoittajasuhdejohtaja

Neles

Puh: +358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Peter Torstensson

Johtava asiantuntija, Brändi & Strateginen viestintä

Alfa Laval

Matkapuhelin: +46709337231 / +46709337201
peter.torstensson@alfalaval.com

Tietoa Alfa Lavalista

Alfa Laval toimii energia-, meri- sekä elintarvike- ja vesiteollisuuden aloilla tarjoten asiantuntemustaan, tuotteitaan ja palveluitaan lukuisille eri teollisuudenaloille noin 100 maassa. Yhtiö on sitoutunut optimoimaan prosesseja, luomaan vastuullista kasvua ja edistämään kehitystä – tehden aina kaikkensa tukeakseen asiakkaitaan näiden liiketoimintatavoitteiden ja kestävän kehityksen päämäärien saavuttamisessa.

Alfa Lavalin innovatiivisia teknologioita käytetään materiaalien puhdistamiseen, jalostamiseen ja uusiokäyttöön, mikä edistää vastuullisempaa luonnonvarojen käyttöä. Ne myötävaikuttavat energiatehokkuuden parantamiseen ja lämmön talteenoton lisäämiseen, vedenkäsittelyn parantamiseen ja päästöjen vähentämiseen. Näin ollen Alfa Laval ei luo lisäarvoa ainoastaan asiakkailleen, vaan myös ihmisille ja planeetalle. Parannamme maailmaa, joka päivä. Kyseessä on mottomme mukaisesti Advancing better™.

Alfa Lavalilla on 17 500 työntekijää. Vuosimyynti vuonna 2019 oli 46,5 miljardia Ruotsin kruunua (noin 4,4 miljardia euroa). Yhtiö on noteerattu Nasdaq OMX:ssä.

Alfa Lavalin keskeiset itsenäiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

¹ Alfa Laval -konsernin vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

² Määriteltynä liikevoitoksi ennen arvonnousujen poistoja, oikaistuna vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä.

Tietoa Neleksestä

Neles on maailmanlaajuinen johtaja virtauksensäätöratkaisuissa ja -palveluissa. Yhtiön venttiilit ja venttiiliautomaatioteknologiat tunnetaan niiden laadusta, luotettavuudesta ja korkeimman luokan turvallisuudesta. Neleksen asiakkaat toimivat öljyn- ja kaasunjalostusteollisuuden, sellu-, paperi- ja biotuoteteollisuuden, kemianteollisuuden sekä muiden prosessiteollisuuksien aloilla.

• Neleksen kaupankäynti itsenäisenä yhtiönä alkoi 1.7.2020 Metso Oyj:n osittaisjakautumisen seurauksena. Yhtiön toiminnalla on kuitenkin pitkä historia ja sillä on yli 60 vuoden kokemus innovaatioiden luomisessa. Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 2 900 työntekijää. Neleksen keskeiset itsenäiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

¹ Metson vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

² Määriteltynä liikevoitoksi ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja.

³ Laskettuna konsernin taseen loppusummasta vähennettynä lopetettujen liiketoimintojen taseiden loppusummilla.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Neleksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Nelestä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Neles ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Neleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Neleksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Alfa Laval ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Alfa Lavalin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Neleksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Neleksen osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Neleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Alfa Lavalin eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Alfa Lavalia asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Alfa Lavalille Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):in asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Sisäpiiritietoa koskeva ilmoitus

Tässä tiedotteessa olevat tiedot ovat tietoja, jotka Alfa Laval AB (publ) on velvollinen julkistamaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen nojalla. Tiedot toimitettiin julkaistavaksi, yllä mainitun Alfa Lavalin sijoittajasuhteiden yhteyshenkilön välityksellä, 13.7.2020 klo 7.30 CEST (klo 8.30 Suomen aikaa).