Finanssivalvonta on hyväksynyt Neles Oyj:n ja Valmet Oyj:n yhdistymistä varten laaditun sulautumisesitteen

Neles Oyj:n pörssitiedote, 2.9.2021 klo 12:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Neles Oyj (”Neles”) ja Valmet Oyj (”Valmet”) tiedottivat 2.7.2021, että Neleksen ja Valmetin hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Neles sulautuu Valmetiin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita suhteessa osakeomistukseensa Neleksessä (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Neleksen ja Valmetin hallitukset ovat 9.8.2021 ehdottaneet, että Neleksen ja Valmetin 22.9.2021 pidettävät ylimääräiset yhtiökokoukset päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Finanssivalvonta on tänään 2.9.2021 hyväksynyt Sulautumista koskevan suomenkielisen sulautumisesitteen (”Sulautumisesite”), joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Neleksen osakkeenomistajille. Sulautumisesitteen englanninkielinen käännös (”Englanninkielinen Sulautumisesite”) ja Sulautumisesitteen tiivistelmän ruotsinkielinen käännös notifioidaan Ruotsin finanssivalvontaviranomaiselle.

Sulautumisesite, Englanninkielinen Sulautumisesite ja Sulautumisesitteen tiivistelmän ruotsinkielinen käännös ovat saatavilla arviolta 2.9.2021 alkaen Valmetin verkkosivulla osoitteessa www.valmet.com/sulautuminen ja Neleksen verkkosivulla osoitteessa www.neles.com/sulautuminen. Sulautumisesite ja Englanninkielinen Sulautumisesite ovat lisäksi saatavilla arviolta 7.9.2021 alkaen Valmetin rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo ja Neleksen rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Vanha Porvoontie 229, 01380 Vantaa. Lisäksi Sulautumisesite on saatavilla arviolta 7.9.2021 alkaen Nasdaq Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Sulautumisesite sisältää seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot Sulautumisesta (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):

Pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Valmetin ja Neleksen Sulautumisen vaikutusta Valmetin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.6.2021 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Lisäksi, Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena. Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Valmetin IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.

Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS-standardien mukaisesti hankintamenetelmää käyttäen, ja Valmet on määritetty Neleksen hankkivaksi osapuoleksi. Koska Valmet omistaa osuuden Neleksestä ennen Sulautumista, Sulautuminen käsitellään vaiheittain toteutuneena liiketoimintojen yhdistämisenä. Sulautumisen yhteydessä Valmetin aiemmin omistama oman pääoman ehtoinen osuus Neleksessä arvostetaan Täytäntöönpanopäivän käypään arvoon ja tästä aiheutuva voitto tai tappio kirjataan Täytäntöönpanopäivänä Valmetin konsernituloslaskelmaan. Hankintavastikkeeseen sisältyy Sulautumisvastikkeen käypä arvo ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen käypä arvo.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittujen nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, rahoitusjärjestelyistä sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Valmetin pääsyä Neleksen yksityiskohtaisiin tietoihin, ja että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Pro forma -tiedot voivat muuttua johtuen muun muassa seuraavista seikoista: Sulautumisvastikkeen ja Valmetin aiemman Neles-omistuksen lopullinen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Valmetin osakkeen senhetkisen käyvän arvon perusteella, ja hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Neleksen hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä. Lisäksi Valmet voi suorittaa Neleksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista rajoituksista ennen Sulautumista.

Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Neleksen taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Valmetin esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenvetona keskeiset tunnusluvut liittyen Pro forma -tietoihin ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. Esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia, ellei toisin ilmoitettu.

Lisätietoja antaa:

Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puh. +358 400 954141, sähköposti: rita.uotila@neles.com

Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, puh. +358 40 75 444 11, sähköposti: elisa.erkkila@neles.com

Neles ja Valmet lyhyesti

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.neles.com

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä tiedotteessa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa annettavia Sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Neleksen Sulautumista Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Valmetin ja Neleksen yhtiökokouskutsuihin, Sulautumisesitteeseen tai Englanninkieliseen Sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen tai Englanninkieliseen Sulautumisesitteeseen, joissa esitetään kattavammat tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Valmetin ja Neleksen arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden johdosta yhdistyneen yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin, jotka liittyvät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Valmet tai Neles tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja Sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

LIITE 1: Pro forma -tiedot