Hallituksen ehdotukset Neles Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Neles Oyj:n pörssitiedote 4.2.2022 klo 9:05 paikallista aikaa
Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Neles Oyj:n (”Neles” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi tiistaina 22.3.2022. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista annetun lain (375/2021) nojalla.
Varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiehiensä läsnäoloa, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden Yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Tämä tarkoittaa, että Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.
Yhtiö julkaisee kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen arviolta 23.2.2022. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempaa tietoa yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Yhtiökokouskutsu sisältää myös lisää tietoa vastaehdotusten tekemisestä ja kysymysten esittämisestä. Määräajan vastaehdotusten tekemiseen on suunniteltu päättyvän 28.2.2022 klo 12:00, ja määräajan osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n nojalla esitettäviin kysymyksiin Yhtiön johdolle on suunniteltu päättyvän 8.3.2022 klo 16:00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen on suunniteltu alkavan 1.3.2022 klo 10:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt.
Alla esitettyjen hallituksen ehdotusten lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta on julkaistu erillisellä pörssitiedotteella 24.1.2022.
Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,266 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 31.3.2022. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.
Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta
Neleksen ja Valmetin välisen yhtiöiden sulautumista koskevan yhdistymissopimuksen mukaisesti Neles voi ennen sulautumisen täytäntöönpanoa päättää ylimääräisestä varojenjaosta osakkeenomistajilleen. Ylimääräisen varojenjaon määrä voi olla enintään 2,00 euroa osakkeelta, ja se voidaan maksaa osingonjakona tai pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.
Neleksen ylimääräinen yhtiökokous 22. syyskuuta 2021 valtuutti hallituksen päättämään mainitusta varojenjaosta. Kyseinen valtuutus on voimassa Neleksen varsinaisen yhtiökokouksen 2022 alkuun asti. Koska Neleksen ja Valmetin välistä sulautumista ei viranomaisprosessien kestosta johtuen ole vielä toteutettu, on valtuutus tarpeen uusia varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiön hallitus ehdottaa siten varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona Yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.
Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä ylimääräiseen varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon.
Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen
Hallitus tulee esittämään yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemisraportin, jossa kuvataan Yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista ja selostetaan tiedot Yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikauden 2021 aikana. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yk arviolta 23.2.2022 alkaen.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaisesti.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt tilintarkastajan valintamenettelyn. Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiökokoussivustolla www.neles.com/yk.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissa muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien, tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30. kesäkuuta 2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26. maaliskuuta 2021 antaman valtuutuksen Yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä saa olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa 30. kesäkuuta 2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26. maaliskuuta 2021 antaman valtuutuksen.
NELES OYJ
Lisätietoja:
Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, Neles Oyj, puh. 040 754 4411
Sijoittajakyselyihin:
Rita Uotila, Sijoittajasuhdejohtaja, Neles Oyj, puh. 0400 954141, sähköposti: rita.uotila@neles.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Media
www.neles.com
Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2021 oli noin 611 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 950 työntekijää lähes 40 maassa.