Kutsu Neles Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Neles Oyj:n pörssitiedote 9.8.2021 klo 14:00 paikallista aikaa
Neles Oyj:n (”Neles” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.9.2021 klo 10.00 alkaen Hilton Helsinki Airportissa osoitteessa Lentäjänkuja 1, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9:15.
Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Neles pyrkii pitämään yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna. Kokoukseen osallistuvien hallituksen ja johtoryhmän jäsenten lukumäärä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.
Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista etukäteen. Edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä kohdassa C.
Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoilua.
Neles seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä ja noudattaa järjestelyissä viranomaisohjeita. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Sulautumisesta päättäminen
Johdanto
Neles tiedotti 2.7.2021 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") allekirjoittamisesta Valmet Oyj:n ("Valmet") kanssa sekä Neleksen ja Valmetin ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin siten, että kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä ("Sulautuminen"). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuisi ja lakkaisi automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. Neleksen osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamiensa Neleksen osakkeiden mukaisessa suhteessa.
Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, pahvi-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.
Sulautumisen perusteita ja sen yksityiskohtia on selostettu tarkemmin Sulautumisen julkistamista koskevassa pörssitiedotteessa 2.7.2021.
Sulautumisen toteuttamiseksi Neleksen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi Neleksen Sulautumisesta Valmetiin absorptiosulautumisella Valmetin ja Neleksen hallitusten hyväksymän ja 2.7.2021 päivätyn sulautumissuunnitelman mukaisesti, joka on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 9.7.2021 ("Sulautumissuunnitelma").
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 15,4 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Cevian Capital Partners Limited, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään yhdistymisen ja asialistan kohtana 7 alla olevan osinkovaltuutuksen puolesta. Lisäksi Valmet, joka omistaa noin 29,54 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä, on sitoutunut äänestämään näiden päätösten puolesta.
Sulautumista koskeva päätös
Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuisi Valmetiin absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyisivät Valmetille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla.
Neleksen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättää Neleksen Sulautumisesta Valmetiin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja että se hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä ehdotetun Sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisena mutta ei muuttaa sitä.
Neleksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti ("Sulautumisvastike"). Jos Neleksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Valmetin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Valmet vastaa mahdollisten murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Sulautumisvastikkeena annettavien Valmetin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Neleksen osaketta Neleksen osakkeenomistajilla, pois lukien Neleksen itsensä ja Valmetin hallussa olevat osakkeet, on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.
Neleksen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella yhteensä 34 664 986 uutta Valmetin osaketta annettaisiin Neleksen osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena. Tämä vastaisi Neleksen osakkeenomistajille noin 18,8 prosentin omistusta Valmetissa ja Valmetin osakkeenomistajille noin 81,2 prosentin omistusta Valmetissa Sulautumisen jälkeen.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Sulautumista vastaan äänestävällä Neleksen osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista. Lisätietoja mahdollisen lunastusvaatimuksen esittämisestä on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.neles.com/yyk.
7. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta
Neleksen ja Valmetin välisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti Neles voi koska tahansa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa päättää ylimääräisestä varojenjaosta osakkeenomistajilleen. Ylimääräisen varojenjaon määrä voi olla enintään 2,00 euroa osakkeelta, ja se voidaan maksaa osingonjakona tai pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.
Yllä mainitun ylimääräisen varojenjaon mahdollistamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona Yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.
Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu toimitetaan postitse niille osakkeenomistajille, joiden osoite on Yhtiön tiedossa. Sulautumissuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neleksen verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä, ovat saatavilla edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 20.8.2021. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Lisäksi Valmet laatii yhdessä Neleksen kanssa Sulautumista koskevan suomenkielisen esitteen ja englanninkielisen käännöksen esitteestä, jotka julkaistaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 6.10.2021.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 16.9.2021 klo 16 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 13.8.2021 klo 10 alkaen:
- osoitteessa www.neles.com/yyk; tai
- kirjeitse osoitteeseen Neles Oyj, Yhtiökokous, PL 304, 01301 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Käytettäessä Yhtiön osoittamaa asiamiestä tulee henkilötunnuksen sijaan ilmoittaa tätä koskeva yksilöintitunnus kohdassa C.3. mainitulla valtakirjalomakkeella annettavien tarkempien ohjeiden mukaan. Lisäksi pyydetään antamaan tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiön tietosuojaseloste on nähtävissä osoitteessa www.neles.com/fi/tietosuoja/.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.9.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.
Osakkeenomistaja voi maksutta käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on asianajaja Veli Siitonen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai tämän määräämä henkilö, edustamaan itseään osakkeenomistajan äänestysohjeiden mukaisesti. Asiamiehen voi myös ohjeistaa esittämään vaatimuksen osakkeiden lunastamisesta yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet Yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun käyttämiseksi ja tätä koskeva valtakirja äänestysohjeineen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk viimeistään 13.8.2021. Yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun käyttö edellyttää, että valtakirja äänestysohjeineen toimitetaan siinä annettavien tarkempien ohjeiden mukaisesti asianajaja Veli Siitoselle sekä Yhtiölle ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä. Lisätietoja Yhtiön osoittamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli-siitonen/.
Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen jatta.nylund@neles.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajan asiamiehen on varauduttava esittämään valtakirja myös yhtiökokouksessa.
4. Äänestäminen ennakkoon
Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä edellä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 13.8.2021 klo 10 – 16.9.2021 klo 16 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisen vaatimuksen esittäminen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta on mahdollista ainoastaan yhtiökokouksessa joko henkilökohtaisesti tai ohjeistamalla Yhtiön osoittaman asiamiehen tai muun asiamiehen esittämään vaatimuksen yhtiökokouksessa riippumatta siitä, onko osakkeenomistaja äänestänyt ennakkoon.
Ennakkoäänestys on mahdollista seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.neles.com/yyk
Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei vaadita vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinumero ja muut vaaditut tiedot.
b) Sähköpostitse tai postitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Neles Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.8.2021 klo 10.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk.
5. Muut tiedot
Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.neles.com/yyk viimeistään ennen kokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia suositellaan videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä (ohjeet löytyvät edeltä).
Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Etukäteen esitettävät kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen jatta.nylund@neles.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 8.9.2021 klo 10 mennessä. Etukäteen esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukaisia kysymyksiä mutta Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin verkkosivullaan www.neles.com/yyk 13.9.2021 mennessä sekä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Neles Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 150 361 osaketta Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk.
Vantaa 9.8.2021
NELES OYJ
Hallitus
Tärkeä huomautus
Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.
Tietyt tähän kutsuun sisältyvät, muut kuin jo toteutuneisiin asioihin liittyvät kannanotot ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia arvioita ovat esimerkiksi yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta sekä asiakkaiden liiketoiminnan kannattavuudesta ja investointihalukkuudesta esitetyt näkemykset. Myös yhtiön kasvua, kehitystä, kannattavuutta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumista koskevat odotukset ja lausumat sisältävät tulevaisuuteen liittyviä arvioita. Tässä yhteydessä käytetään esimerkiksi sanoja ”odottaa”, ”arvioida” ja ”ennakoida”. Esitetyt arviot ja lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhtiön tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista.
Epävarmuustekijöitä ovat muun muassa:
(1) yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotason vaihtelut, jotka vaikuttavat asiakkaiden toimintaedellytyksiin sekä yhtiön saatuihin tilauksiin ja niiden kannattavuuteen
(2) kilpailutilanne, erityisesti kilpailijoiden kehittämät merkittävät teknologiset ratkaisut (3) yhtiön oman toiminnan, esimerkiksi tuotannon, tuotekehityksen ja projektinjohdon onnistuminen ja jatkuva tehostaminen
(4) vireillä olevien ja tulevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen onnistuminen.
Lisätietoja:
Rita Uotila, Sijoittajasuhdejohtaja, Neles Oyj, Puh. 0400 954 141, Sähköposti: rita.uotila@neles.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.neles.com
Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.