Neles Oyj ja Valmet Oyj ovat päättäneet sulautumisen täytäntöönpanosta ehdollisena Neleksen ylimääräiselle varojenjaolle ja solmineet tätä varojenjakoa koskevan lainasopimuksen

Neles Oyj:n pörssitiedote, 22.3.2022 klo 19.15 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Neles Oyj (”Neles”) ja Valmet Oyj (”Valmet”) tiedottivat 2.7.2021, että Neles ja Valmet sulautuvat luoden johtavan yhtiön, jolla on ainutlaatuinen tarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti (”Sulautuminen”). Kuten 21.3.2022 tiedotettiin, Neles ja Valmet ovat saaneet Sulautumiselle kaikki kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Neleksen ja Valmetin hallitukset ovat tänään myös todenneet, että kaikki muut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset Neleksen ylimääräistä varojenjakoa lukuun ottamatta ovat täyttyneet tai niiden täyttymisestä on luovuttu ja päättäneet panna Sulautumisen täytäntöön 2.7.2021 solmitun sulautumissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen mukaisesti ehdollisena Neleksen hallituksen myöhemmin tänään 22.3.2022 päättämälle Neleksen lisävarojenjaolle ja sen toteuttamiselle ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Edellyttäen, että ylimääräinen varojenjako on toteutettu, Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2022.

Valmetin uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Neleksen osakkeenomistajille

Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 Valmetin uutta osaketta kutakin 31.3.2022 lopussa omistamaansa Neleksen osaketta kohti. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Neleksen osakkeenomistajat omistaisivat tällöin noin 18,8 prosenttia ja Valmetin osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Sulautumisen yhteydessä annettavien Valmetin uusien osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 34 664 986 osaketta, jolloin Valmetin osakkeiden kokonaismääräksi tulee 184 529 605. Valmetin osakepääomaa korotetaan 40 000 000 eurolla 140 000 000 euroon Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2022 ja Neleksen osakkeenomistajien arvo-osuustileille 1.4.2022.

Kaupankäynnin uusilla osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla odotetaan alkavan 1.4.2022. Valmetin osakkeet ovat edelleen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella VALMT (ISIN-koodi: FI4000074984). Neleksen osakkeiden viimeisen kaupankäynti- ja listallaolopäivän Nasdaq Helsingissä odotetaan olevan 31.3.2022.

Jos Neleksen osakkeenomistajan saamien sulautumisvastikeosakkeiden lukumääräksi kutakin arvo-osuustiliä kohden tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet sulautumisvastikeosakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla olisi ollut oikeus saada murto-osaisia oikeuksia.

Neleksen lisävarojenjako ja lähipiirilainasopimus

Neleksen ja Valmetin väliseen Sulautumista koskevaan yhdistymissopimukseen perustuen Neles voi ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisenä varojenjakona enintään 2,00 euroa osakkeelta joko osinkona, pääomanpalautuksena tai näiden yhdistelmänä (”Lisävarojenjako”). Neleksen 22.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen hallituksen päättämään edellä mainitusta Lisävarojenjaosta.

Neleksen hallituksen odotetaan päättävän Lisävarojenjaosta myöhemmin tänään 22.3.2022. Neles ja Valmet julkaisevat pörssitiedotteen, kun tällainen päätös on tehty.

Neleksen ja Valmetin hallitukset ovat tänään hyväksyneet yhtiöiden välisen lainasopimuksen koskien Valmetille maksettavaa osuutta Lisävarojenjaosta (”Lainasopimus”). Lainasopimuksen mukaisesti Valmetille Neleksen osakkeenomistajana maksettavaa osuutta Lisävarojenjaosta ei makseta Valmetille käteisenä Neleksen muille osakkeenomistajille maksettavan Lisävarojenjaon yhteydessä, vaan Valmetille maksettava määrä kirjataan Neleksen velaksi Valmetille. 2,00 euron osakekohtaisella Lisävarojenjaolla lainasopimuksen arvo olisi noin 88,8 miljoonaa euroa.

Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille, ja siten Lainasopimuksen mukainen laina lakkaa Sulautumisen toteuduttua. Mikäli Sulautumista ei saada pantua täytäntöön ennen Neleksen ja Valmetin välisessä yhdistymissopimuksessa määriteltyä raukeamispäivää, Valmetilla on oikeus vaatia lainan takaisinmaksua. Mainitun lainan korko on 0,5 %:a vuodessa lukien siitä päivästä, jona Lisävarojenjako muille Neleksen osakkeenomistajille on maksettu.

Lainasopimus muodostaa sekä Neleksen että Valmetin osalta lähipiiriliiketoimen, sillä Valmet on Neleksen suurin osakkeenomistaja noin 29 %:n omistusosuudellaan Neleksestä.

Hallituksen kokoonpano ja muut Valmetin yhtiökokousten päätökset Sulautumiseen liittyen

Valmetin 22.9.2021 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen (”Ylimääräinen yhtiökokous”) sekä Valmetin 22.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen (”Varsinainen yhtiökokous”) päätösten mukaisesti Valmetin hallitus tulee koostumaan nykyisistä Valmetin hallituksen jäsenistä Aaro Cantellista, Pekka Kemppaisesta, Per Lindbergistä, Monika Maurerista, Mikael Mäkisestä ja Eriikka Söderströmistä sekä nykyisistä Neleksen hallituksen jäsenistä Jaakko Eskolasta ja Anu Hämäläisestä.

Mikael Mäkinen, nykyinen Valmetin hallituksen puheenjohtaja, tulee jatkamaan hallituksen puheenjohtajana, ja Jaakko Eskola, nykyinen Neleksen hallituksen puheenjohtaja, tulee toimimaan Valmetin hallituksen varapuheenjohtajana.

Uuden hallituksen toimikausi alkaa päivämääränä, jona Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Valmetin vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset koskien Valmetin yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä eräitä muita sulautumissuunnitelmassa määriteltyjä asioita tulevat voimaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä.

Lisäksi Valmetin Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkitsemisesta Täytäntöönpanopäivästä alkaen.

Kuten Valmet ilmoitti 26.10.2021, Simo Sääskilahti aloittaa Valmetin Virtauksensäätö-liiketoimintalinjan johtajana Sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen.

NELES OYJ

Lisätietoja antaa:

Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, Neles Oyj, puh. +358 400 954141, sähköposti: rita.uotila@neles.com

Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, Neles Oyj, puh. +358 40 75 444 11, sähköposti: elisa.erkkila@neles.com

Neles ja Valmet lyhyesti

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2021 oli noin 611 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 950 työntekijää lähes 40 maassa.

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa. Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä. Valmetin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 3,9 miljardia euroa. Yli 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen – joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.neles.com

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikeosakkeita tai mitään muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä tiedotteessa mainittuja sulautumisvastikeosakkeita tai muita tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen tai varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Neleksen Sulautumista Valmetiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Neleksen ja Valmetin yhtiökokouskutsuihin, sulautumisesitteeseen tai englanninkieliseen sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumisesitteeseen tai englanninkieliseen sulautumisesitteeseen, joissa esitetään kattavammat tiedot Valmetista, Neleksestä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Neleksen ja Valmetin arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiä odotuksia ja ennusteita sen taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta, suunnitelmista, päämääristä, tulevasta suoriutumisesta, Sulautumisen eduista ja liiketoiminnasta. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, joiden edellä tai jäljessä on tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”olisi” ja ”voisi” ja muita samaa tarkoittavia sanoja tai niiden kielteisiä vastineita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä ja joiden johdosta yhdistyneen yhtiön todellinen tulos, suoriutuminen tai saavutukset voivat erota olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta tuloksesta, suoriutumisesta tai saavutuksista. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin, jotka liittyvät yhdistyneen yhtiön tämänhetkisiin ja tuleviin liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaan liiketoimintaympäristöön. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Neles tai Valmet tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote saattaa sisältää useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella sekä Neleksen ja Valmetin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita Sulautumisesta aiheutuvista integraatiokustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisen sekä Neleksen ja Valmetin liiketoimintojen yhdistämisen odotettuja tulevia vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä integraatiokustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden vuoksi Sulautumisesta sekä Neleksen ja Valmetin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät integraatiokustannukset saattavat poiketa olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.