NELES OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS ON HYVÄKSYNYT NELEKSEN JA VALMETIN VÄLISEN SULAUTUMISEN JA VALTUUTTANUT HALLITUKSEN PÄÄTTÄMÄÄN VAROJENJAOSTA
Neles Oyj Pörssitiedote 22.9.2021 klo 11:40 paikallista aikaa
Neles Oyj:n ("Neles") ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään 22.9.2021 Vantaalla. Yhtiökokous hyväksyi Neleksen ja Valmet Oyj:n ("Valmet") välisen sulautumisen ja valtuutti hallituksen päättämään ylimääräisestä varojenjaosta hallituksen yhtiökokoukselle tekemien ehdotusten mukaisesti.
Sulautumista koskeva päätös
Yhtiökokous päätti hyväksyä Neleksen ja Valmetin sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman sekä Neleksen sulautumisen Valmetiin sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuisi Valmetiin absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyisivät Valmetille ilman selvitysmenettelyä sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla. Suunniteltua sulautumista on kuvattu tarkemmin Neleksen 2.7.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa. Neleksen osakkeenomistajat saisivat sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti.
Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen sulautumissuunnitelmassa mainittujen täytäntöönpanon edellytysten täyttymiselle tai niistä luopumiselle Valmetin ja Neleksen toimesta. Näitä edellytyksiä ovat molempien yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten hyväksynnän ohella muun muassa sulautumisen edellyttämien kilpailuviranomaisten ja muiden viranomaisten hyväksyntöjen saaminen ja sulautumissuunnitelmassa mainitun Neleksen lisävarojenjaon toteuttaminen ennen sulautumisen täytäntöönpanoa sekä muut sulautumissuunnitelmassa mainitut edellytykset.
Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022 mutta täytäntöönpanopäivä voi muuttua sulautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla muun muassa sulautumisen ehtojen toteutumisesta riippuen.
Yksi osakkeenomistaja, edustaen 3 000 osaketta ja ääntä, esitti yhtiökokouksessa vaatimuksen omistamiensa Neleksen osakkeiden lunastamisesta osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän mukaisesti.
Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta
Neleksen ja Valmetin välisen yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman mukaisesti Neles voi koska tahansa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa päättää jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisenä varojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti. Yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen hallituksen päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ylimääräisestä varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Neles julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Neleksen osakasluetteloon.
Muut tiedot
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Neleksen verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yyk viimeistään 6.10.2021 alkaen.
Sulautumisen hyväksymisestä päättävä Valmetin ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttu koolle pidettäväksi myöhemmin tänään 22.9.2021 klo 14.00.
NELES OYJ
Lisätietoja antaa:
Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, Neles Oyj, puh. 040 75 444 11
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2019 oli noin 660 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 900 työntekijää 40 maassa. Neles syntyi osana Metso Oyj:n osittaisjakautumista ja kaupankäynti sen osakkeilla alkoi 1.7.2020.
Tärkeä huomautus
Tämän tiedotteen levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä tiedotetta ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.