DNV aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixun osakkeista ja optio-oikeuksista
Nixu Oyj, pörssitiedote, 27.2.2023, klo 15.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Kuten 16.2.2023 tiedotettiin, globaali laadunvarmistus- ja riskienhallintapalveluiden tarjoaja DNV AS (”DNV” tai ”Tarjouksentekijä”) ja kyberturvallisuuspalveluita tarjoava yhtiö Nixu Oyj (”Nixu” tai ”Yhtiö”) ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Nixun tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa, ja Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).
DNV pyrkii yhdistämään voimansa Nixun kanssa luodakseen johtavan eurooppalaisen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoajan hyödyntäen niiden toisiaan täydentäviä vahvuuksia luodakseen alustan tulevalle kasvulle.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 28.2.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 17.4.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.
Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 27.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 27.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/en/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-offer.
Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 13,00 euroa käteisenä (”Osakkeen tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty. Tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019A, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä (”Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike”), tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019B, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 3,52 euroa käteisenä (”Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike”), ja tarjottava vastike kustakin optio-oikeudesta 2019C, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 3,05 euroa käteisenä (”Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2019A tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty.
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty 63 800 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019A perusteella, Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike on määritelty 87 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019C perusteella.
Optio‑oikeuden 2019A tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio‑oikeuden 2019A osakemerkintähinnalla kuten Optio‑ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio‑oikeuden 2019B tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio‑oikeuden 2019B osakemerkintähinnalla kuten Optio‑ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio‑oikeuden 2019C tarjousvastike vastaa Osakkeen tarjousvastiketta vähennettynä Optio‑oikeuden 2019C osakemerkintähinnalla kuten Optio‑ohjelman 2019 ehdoissa on määritetty. Optio‑oikeuksien tarjousvastike on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois lukien (i) Osakkeiden merkinnät Optio-oikeuksien perusteella tai (ii) Osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla, tai mikäli Nixu jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen alkuperäisen, jatketun tai myöhemmän tarjousajan puitteissa, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja osingonmaksun tai varojenjaon tilanteessa ainoastaan näiden Osakkeiden osalta.
Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Nixun hallitus sai Nixun yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä (”Danske Bank”) 16.2.2023 päivätyn lausunnon (”Fairness opinion -lausunto”), jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa. Fairness opinion -lausunto annettiin Nixun hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä tulisiko Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoiden myydä Osakkeitaan tai Optio-oikeuksiaan Ostotarjouksen yhteydessä tai miten Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan Nixun hallituksen 23.2.2023 julkistaman lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan liitteenä C.
Marko Kauppi, Nixun hallituksen varapuheenjohtaja, on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Ostotarjouksessa kaikki Osakkeet, jotka ovat suoraan hänen ja hänen kokonaan omistamansa investointiyhtiön Tenendum Oy:n hallussa, ja hän ei ole siten osallistunut Nixun hallituksen Yhdistymissopimukseen liittyvään päätöksentekoon eikä Nixun hallituksen suositukseen liittyvään päätöksentekoon.
Peter Gylfe, Marko Kauppi (itsensä sekä hänen kokonaan omistamansa yhtiön Tenendum Oy:n puolesta), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Lamy Oy, Parteen Oy, Sijoitusrahasto VISIO Allocator, sekä kaikki Nixun johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Teemu Salmi, jotka omistavat Osakkeita tai Optio-oikeuksia, ja jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 22,3 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja 43,8 prosenttia kaikista Nixun Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen tai, mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike ylittää Osakkeen tarjousvastikkeen vähintään 10 prosentilla, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa tai, mikäli Nixun hallitus peruuttaa suosituksensa (tai muokkaa tai muuttaa suositusta Ostotarjoukselle haitallisella tavalla) muuten kuin kilpailevan tarjouksen seurauksena. Yhdessä Tarjouksentekijän suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 23,3 prosenttia kaikista Nixun ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa tarvittavien hyväksyntöjen saamisen kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.
Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Nixun osakasluetteloon, lukuun ottamatta Nixua ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo‑osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Nixun osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo‑osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Nixun osakasluetteloon. Niiden Nixun osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ottaa ensisijaisesti yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Nixun osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) osoitteeseen tender.offers@nordea.com, mistä tällaiset Nixun osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksynnän tekemiseen. Nordea ei osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa sijaitsevien osakkeenomistajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat olla yhteydessä välittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot.
Niiden Nixun osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Nixun osakkeenomistajille.
Jos osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin muutoin kohdistuu rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun kyseisen rajoituksen oikeudenhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisen Nixun osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Nixun osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo‑osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyttäessä Ostotarjous Jälkikäteisen tarjousajan aikana, hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se on vastaanotettu Jälkikäteisen tarjousajan kuluessa, kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio‑oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio‑oikeuksia koskevaan rekisteriin. Evli Alexander Incentives Oy (”EAI”), joka hallinnoi Nixun Optio‑oikeuksia, lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta mukaan lukien ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi. EAI ohjeistaa kaikkia Optio‑oikeuksien haltijoita Ostotarjouksen hyväksymisestä EAI:n Incentive‑portaalin kautta. Optio‑oikeuksien haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta EAI:lta, voivat olla yhteydessä EAI:n osoitteeseen nixu.incentive@eai.fi. Tarjousajan päätyttyä ja EAI:n vastaanotettua Optio‑oikeuksien haltijoilta Ostotarjouksen hyväksymislomakkeet, Tarjouksentekijä siirtää Ostotarjouksen hyväksyneiden Optio‑oikeuksien haltijoiden Optio‑oikeuksien tarjousvastiketta vastaavan lunastushinnan kokonaisuudessaan Nixulle, joka maksaa lunastushinnan vähennettynä mahdollisilla veroilla Optio‑oikeuksien haltijoille.
Optio‑oikeuksien haltijan, joka on merkittynä Optio‑oikeuksia koskevaan rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti EAI:lle EAI:n asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina EAI:n antamien ohjeiden mukaisesti.
Optio‑oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kokonaisuudessaan kaikkien heidän omistamiensa Optio‑oikeuksien sarjojen osalta. Optio‑oikeuksien haltija ei voi myydä vain osaa Optio‑oikeuksistaan tai vain kaikkia tietyn sarjan Optio‑oikeuksia.
Optio‑oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optio‑oikeuksien osalta ja ehdollisena oikeudelle perua Optio‑oikeuksien myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Optio‑oikeuksien osittaisen myynnin. Optio‑oikeuksien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole peruuttanut hyväksyntää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Optio‑oikeuksia, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio‑oikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio‑oikeuksien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ja Optio oikeuksia ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja Tarjousajan jälkeen (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).
Neuvonantajat
Nordea Bank Oyj toimii DNV:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi, DNV on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.
Ostotarjouksen yhteydessä Danske Bank on toiminut Nixun taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Borenius Oy Nixun oikeudellisena neuvonantajana.
Media- ja sijoittajakyselyt:
Anniina Hautakoski, Nixu
anniina.hautakoski@nixu.com
+358 50 598 8304
Robert Coveney, DNV
rob.coveney@dnv.com
+44 7753 294 635
Leena Viitanen, Miltton
leena.viitanen@miltton.com
+358 40 7371 464
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-ostotarjous.
Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.
Tietoa DNV:stä
DNV on riippumaton laadunvarmistus- ja riskienhallintapalvelujen tarjoaja, joka toimii yli 100 maassa ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja ympäristöä. DNV:llä on pohjoismaiset juuret ja globaali jalanjälki, ja sen pääkonttori sijaitsee Oslossa, Norjassa. Säätiön omistama yhtiö työllistää lähes 13 000 asiantuntijaa edistämään turvallisuutta ja kestävää suorituskykyä, asettamaan toimialaa koskevia standardeja ja luomaan ratkaisuja sen yli 100,000 asiakkaalle useilla toimialoilla, kuten meri-, energia-, auto-, elintarvike- ja juomateollisuudessa sekä terveydenhuollossa.
Tietoja Nixusta
Nixu on kyberturvallisuuspalveluyhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Yhtiö tekee kybermaailmasta turvallisen paikan ja auttaa asiakkaitaan vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhan. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja se työllistää noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Nixun asiantuntijat turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet ovat listattu Nasdaq Helsingissä.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN- SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.