DNV täydentää tarjousasiakirjaa, joka koskee vapaaehtoista suositeltua julkista käteisostotarjousta kaikista Nixun osakkeista ja optio-oikeuksista

Nixu Oyj, pörssitiedote, 21.4.2023, klo 13.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Globaali laadunvarmistus- ja riskienhallintapalveluiden tarjoaja DNV AS (”DNV” tai ”Tarjouksentekijä”) on 28.2.2023 aloittanut vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista kyberturvallisuuspalveluita tarjoavan yhtiön Nixu Oyj:n (”Nixu” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Nixun tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa, ja Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) täydennyksen (”Täydennysasiakirja”). Täydennysasiakirja liittyy Nixun 20.4.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan tilintarkastamattomasta katsauksesta (”Ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsaus”), jolla Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa. Täydennysasiakirja ja Ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsaus lisätään tämän tiedotteen Liitteeksi 1.

Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla ja Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 21.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla ja Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 21.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.tenderoffer.fi/en/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-offer.

Neuvonantajat

Nordea Bank Oyj toimii DNV:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi, DNV on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

Ostotarjouksen yhteydessä Danske Bank on toiminut Nixun taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Borenius Oy Nixun oikeudellisena neuvonantajana.

Media- ja sijoittajakyselyt:

Anniina Hautakoski, Nixu
anniina.hautakoski@nixu.com
+358 50 598 8304

Robert Coveney, DNV
rob.coveney@dnv.com
+44 7753 294 635

Leena Viitanen, Miltton
leena.viitanen@miltton.com
+358 40 7371 464

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/ ja www.nordea.fi/nixu-ostotarjous.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Tietoa DNV:stä

DNV on riippumaton laadunvarmistus- ja riskienhallintapalvelujen tarjoaja, joka toimii yli 100 maassa ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja ympäristöä. DNV:llä on pohjoismaiset juuret ja globaali jalanjälki, ja sen pääkonttori sijaitsee Oslossa, Norjassa. Säätiön omistama yhtiö työllistää lähes 13 000 asiantuntijaa edistämään turvallisuutta ja kestävää suorituskykyä, asettamaan toimialaa koskevia standardeja ja luomaan ratkaisuja sen yli 100,000 asiakkaalle useilla toimialoilla, kuten meri-, energia-, auto-, elintarvike- ja juomateollisuudessa sekä terveydenhuollossa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN- SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Liite 1: Täydennysasiakirja ja Ensimmäisen neljänneksen toimitusjohtajan katsaus

Nixu lyhyesti:

Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Päämäärämme on kybermaailman turvaaminen. Autamme asiakkaitamme vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja työllistämme noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Asiantuntijamme turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.
www.nixu.com