Sisäpiiritieto: DNV julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixun osakkeista ja optio-oikeuksista

Nixu Oyj, pörssitiedote, 16.2.2023, klo 8.30, sisäpiiritieto

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

DNV, globaali laadunvarmistus‑ ja riskienhallintapalveluiden tarjoaja, julkistaa tarjouksensa hankkia kaikki kyberturvallisuuspalveluita tarjoavan yhtiön Nixun liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja optio-oikeudet vapaaehtoisella Nixun hallituksen suosittelemalla julkisella käteisostotarjouksella.

DNV pyrkii yhdistämään voimansa Nixun kanssa luodakseen johtavan eurooppalaisen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoajan hyödyntäen niiden toisiaan täydentäviä vahvuuksia luodakseen alustan tulevalle kasvulle. Ostotarjous (kuten määritelty jäljempänä) sisältää houkuttelevan 67,1 prosentin preemion viimeiseen päätöskurssiin verrattuna. Ostotarjousta tukevat osakkeenomistajien peruuttamattomat sitoumukset, jotka edustavat 22,3 prosenttia kaikista Nixun osakkeista ja äänistä.

DNV AS (”DNV” tai ”Tarjouksentekijä”) täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixu Oyj:n (”Nixu” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Nixun tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa, ja Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”). Nixun osakkeenomistajille (pois lukien Nixu ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 13,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”). Nixun Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuksien tarjousvastike”) kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike” on esitetty. Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

• DNV ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan DNV tekee Ostotarjouksen kaikista Nixun Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
• DNV tarjoaa 13,00 euron käteisvastikkeen kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike” on esitetty.
• Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike” on esitetty.
• Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 98 miljoonaa euroa.
• Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
• 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

• Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen (”Danske Bank”) fairness opinion -lausunto tukee suositusta.
• DNV:llä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava eurooppalainen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun luotetun maineen ja alan asiantuntemuksen DNV:n laajaan ja monipuoliseen asiakasjalanjälkeen, teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin, vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt voivat yhdessä palvella markkinoita tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Nixun liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, DNV aikoo kuitenkin muuttaa Nixun hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Tietyt Nixun suurimmat osakkeenomistajat ja kaikki Nixun johtoryhmän jäsenet, jotka omistavat Osakkeita tai Optio-oikeuksia, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 22,3 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja 43,8 prosenttia kaikista Nixun Optio-oikeuksista.
• DNV:n välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. DNV:n velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
• DNV odottaa julkistavansa arviolta 27.2.2023 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja päättyvän arviolta 17.4.2023, ellei DNV jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 toisella vuosineljänneksellä.
• Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta, kuten hyväksyntä Työ- ja elinkeinoministeriöltä, on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Nixun Osakkeista ja äänistä.

Remi Eriksen, DNV:n hallituksen puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”DNV on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa ytimeen. Yhdessä Nixun kanssa meillä on innostava tilaisuus vaikuttaa entistä enemmän asiakkaidemme digitalisoitumisesta aiheutuviin riskeihin. Nixun asema luotettuna kyberturvallisuuden asiantuntijakumppanina yhdistettynä DNV:n globaaliin asiakaskuntaan, kehittyneeseen infrastruktuuriin ja vankkaan taloudelliseen asemaan luo molemmille yhtiöille alustan kasvaa yhdessä nopeammin kuin erillisinä yhtiöinä. Yhteiset arvomme ja pohjoismaiset juuremme asettavat meidät parempaan asemaan johtavan eurooppalaisen verkkoturvallisuuspalvelujen tarjoajan luomisessa. Ostotarjouksemme tarjoaa molemmille yhtiöille poikkeuksellisen mahdollisuuden yhdistää voimansa.”

Jari Niska, Nixun hallituksen puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Osana Nixun strategiatyötä pohdimme erilaisia vaihtoehtoja tulevaisuuden suhteen. Näistä vaihtoehdoista näimme DNV:n antavan meille parhaan perustan tulevaisuuden kasvulle tähdätessämme Euroopan johtavaksi kyberturvallisuuspalveluiden tarjoajaksi. Uskon, että tämä ratkaisu takaa myös parhaan mahdollisen lopputuloksen Nixun henkilöstön, asiakkaiden ja osakkeenomistajien kannalta ja mahdollistaa ’Next Nixu’ -strategian.”

Teemu Salmi, Nixun toimitusjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Tämä ilmoitus on yhdenmukainen äskettäin julkaistun ’Next Nixu’ -strategiamme ja -tavoitteidemme kanssa. DNV ja Nixu jakavat pohjoismaiset juuret ja luottamukseen perustuvan liiketoiminnan perinnön. DNV:n suurimpana kyberturvakeskittymänä Nixun työntekijöillä on mahdollisuus tehdä entistä suurempi vaikutus yhteisten asiakkaidemme tulevaisuuteen kyberturvallisuuden keinoin. Yhdessä voimme saavuttaa merkittäviä asioita 100 000 asiakkaan ja lähes 13 000 kollegan kanssa sadassa maassa.”

Tietoa DNV:stä

DNV on riippumaton laadunvarmistus- ja riskienhallintapalvelujen tarjoaja, joka toimii yli 100 maassa ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja ympäristöä. DNV:llä on pohjoismaiset juuret ja globaali jalanjälki, ja sen pääkonttori sijaitsee Oslossa, Norjassa. Säätiön omistama yhtiö työllistää lähes 13 000 asiantuntijaa edistämään turvallisuutta ja kestävää suorituskykyä, asettamaan toimialaa koskevia standardeja ja luomaan ratkaisuja sen yli 100,000 asiakkaalle useilla toimialoilla, kuten meri-, energia-, auto-, elintarvike- ja juomateollisuudessa sekä terveydenhuollossa.

Tietoja Nixusta

Nixu on kyberturvallisuuspalveluyhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Yhtiö tekee kybermaailmasta turvallisen paikan ja auttaa asiakkaitaan vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhan. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja se työllistää noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Nixun asiantuntijat turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet ovat listattu Nasdaq Helsingissä.

Tausta ja Ostotarjouksen strategiset tavoitteet

DNV on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa keskiöön ja pyrkii rakentamaan maailmanluokan kyberturvallisuusliiketoimintaa tukemaan sen kasvavaa yli 100 000 asiakkaan portfoliota digitalisaation aiheuttamien riskien torjunnassa. Nixusta on tullut luotettu kyberturvallisuuskumppani yrityksille kaikkialla Euroopassa, ja se tarjoaa syvällistä asiantuntemusta ja innovointia tehdäkseen kyberympäristöstä turvallisen paikan.

DNV:llä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava eurooppalainen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun luotetun maineen ja alan asiantuntemuksen DNV:n laajaan ja monipuoliseen asiakasjalanjälkeen, teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin, vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt voivat yhdessä palvella markkinoita tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.

DNV tulee tukemaan Nixun strategisen kasvun nopeuttamista Euroopassa ja sen pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa. Nixusta tulee DNV:n suurin kyberturvallisuuskeskus, jonka painopiste on edelleen asiakkaiden palvelemisessa Suomessa ja Pohjois‑Euroopassa. Nixu tulee olemaan keskeisessä asemassa DNV:n kyberturvallisuusliiketoiminnan tulevaisuuden muokkaamisessa. Nixun työntekijöille tarjotaan tukea ammatilliseen kehitykseen, enemmän resursseja kasvuun ja paremmat mahdollisuudet osallistua kansainvälisiin projekteihin.

DNV on ilmaissut vilpittömän kiinnostuksensa hankkia kaikki Nixun Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tekee houkuttelevan tarjouksen Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous mahdollistaa Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden omistamien Nixun arvopapereiden realisoimisen houkuttelevalla preemiolla.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta on esitetty alla kohdassa ”—Yhdistymissopimus”.

Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Nixun liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 7 447 219, joista 7 445 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 1 526 Yhtiön hallussa olevia Osakkeita, ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on yhteensä 219 300, joista 63 800 on Optio-oikeuksia 2019A, 68 000 Optio-oikeuksia 2019B ja 87 500 Optio-oikeuksia 2019C. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä on hallussaan 75 467 Nixun Osaketta ja ääntä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio‑oikeuksia ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike

Osakkeen tarjousvastike on 13,00 euroa Osakkeelta käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on kuvattu.

Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
• 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike kustakin Optio‑oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2019A (”Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike”), 3,52 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2019B (”Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike”) ja 3,05 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2019C (”Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2019A tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty 63 800 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019A perusteella, Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike on määritelty 87 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019C perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois lukien (i) Osakkeiden merkinnät Optio‑oikeuksien perusteella tai (ii) Osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla, tai mikäli Nixu jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen alkuperäisen, jatketun tai myöhemmän tarjousajan puitteissa, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja osingonmaksun tai varojenjaon tilanteessa ainoastaan näiden Osakkeiden osalta.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja päättyvän arviolta 17.4.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 27.2.2023.

Nixun hallituksen suositus

Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Nixun hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Tarjousasiakirjan julkistamista, ja se sisällytetään Tarjousasiakirjaan. Nixun hallituksen taloudellisen neuvonantajan Danske Bankin 16.2.2023 antama fairness opinion ‑lausunto tukee suositusta. Fairness opinion -lausunto liitetään Nixun hallituksen lausuntoon.

Marko Kauppi, Nixun hallituksen varapuheenjohtaja, on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Ostotarjouksessa kaikki Osakkeet, jotka ovat suoraan hänen ja hänen kokonaan omistamansa investointiyhtiön Tenendum Oy:n hallussa, ja hän ei ole siten osallistunut Nixun hallituksen Yhdistymissopimukseen liittyvään päätöksentekoon eikä Nixun hallituksen suositukseen liittyvään päätöksentekoon.

Tiettyjen Nixun suurten osakkeenomistajien ja Nixun johtoon kuuluvien osakkeenomistajien tuki

Bo Peter Gylfe, Marko Kauppi (itsensä sekä hänen kokonaan omistamansa yhtiön Tenendum Oy:n puolesta), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Lamy Oy, Parteen Oy, Sijoitusrahasto VISIO Allocator, sekä kaikki Nixun johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Teemu Salmi, jotka omistavat Osakkeita tai Optio-oikeuksia, ja jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 22,3 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja 43,8 prosenttia kaikista Nixun Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen tai, mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike ylittää Osakkeen tarjousvastikkeen vähintään 10 prosentilla, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa tai, mikäli Nixun hallitus peruuttaa suosituksensa (tai muokkaa tai muuttaa suositusta Ostotarjoukselle haitallisella tavalla) muuten kuin kilpailevan tarjouksen seurauksena.

Yhdessä Tarjouksentekijän suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 23,3 prosenttia kaikista Nixun ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

(a)        Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista Yhtiössä, Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;

(b)        kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;

(c)        mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi, lykkäisi tai vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista;

(d)        Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai johtaa olennaisen haitalliseen muutokseen;

(e)        Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoja seikasta tai olosuhteesta, mikä on johtanut olennaisen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta on asianmukaisesti ilmoitettu due diligence -tiedoissa);

(f)         mikään Yhtiön julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, nojalla pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

(g)        Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa;

(h)        Yhtiön hallitus on antanut suosituksen ja suositus on kaikilta osin voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pysyy voimassa); ja

(i)         suurien osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat kaikilta osin voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen hetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat hyväksynnät, luvat, suostumukset, hyväksymiset tai muut toimet, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksentekijän tietojen mukaan Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta hankkia Ostotarjouksen toteuttamiselle minkäänlaista hyväksyntää muulta viranomaiselta kuin Työ- ja elinkeinoministeriöltä.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa hyväksynnän Työ- ja elinkeinoministeriöltä ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tämän viranomaishyväksynnän. Lupaprosessin kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus on Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti:

(a)        Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen perusteella ole ostettu; ja

(b)        Optio-oikeudet, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, siirretään Tarjouksentekijälle Optio-ohjelma 2019:n ehtojen mukaisesti kyseiseen Optio-oikeuteen soveltuvaa Optio-oikeuden tarjousvastiketta vastaan.

Yhdistymissopimus

Nixun ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasiallisista ehdoista, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaan Nixun hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mutta vain mikäli Nixun hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka ovat tapahtuneet Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistyssopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen Yhdistyssopimuksen päivämääränä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kilpaileva tarjous tai parempi tarjous), jotka eivät liity Yhtiön Yhdistyssopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomiseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy vakavaan kilpailevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan muodostaa paremman tarjouksen, ja (i) Yhtiö on kohtuullisessa ajassa ilmoittanut Tarjouksentekijälle kirjallisesti kilpailevasta tarjouksesta (mukaan lukien mahdolliset olennaiset muutokset), mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaan kilpailevan tarjoajan tiedot, tarjottu hinta ja muut tällaisen kilpailevan tarjouksen olennaiset ehdot, (ii) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle vähintään neljän arkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut kaikki tällaiseen kilpailevaan tarjoukseen liittyvät olennaiset tiedot, kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella ja sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (iii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen ja (iv) tällaisen kilpailevan tarjouksen suhteen ryhdytään toimiin, jotta siitä samanaikaisesti tulee parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja niiden osakkuusyhtiöt ja edustajat ovat (a) sitoutuneet olemaan kehottamatta tekemään, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen, (b) lopettanut ja sitoutunut lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan tarjoukseen, (c) sitoutuneet vastaanottaessaan kilpailevan tarjouksen olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä paitsi, kussakin tapauksessa, jos (ja vain siltä osin kuin) tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai jos se julkistetaan tai hyväksytään, voisi Yhtiön hallituksen kohtuullisen arvion mukaan muodostaa paremman tarjouksen soveltuvin osin, ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta johtuvista asioista.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen harjoittaa Yhtiön ja kunkin sen tytäryhtiön liiketoimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen päivämäärään asti, kunnes ylimääräinen yhtiökokous on pidetty Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista suunnitelluista transaktioista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen antaa Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden tai niiden oleellisen osan toteuttamisen estävän lainvoimaisen päätöksen, josta ei voi enää valittaa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan paremman tarjouksen toteuttamisen johdosta, kuten Yhdistymissopimuksessa on tarkemmin määritelty, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 1 000 000 euron enimmäissummaan saakka. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut maksamaan Yhtiölle sopimussakkona 1 000 000 euroa.

Neuvonantajat

Nordea Bank Oyj toimii DNV:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi, DNV on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

Ostotarjouksen yhteydessä Danske Bank on toiminut Nixun taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Borenius Oy Nixun oikeudellisena neuvonantajana.

Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille

DNV ja Nixu kutsuvat median edustajat, analyytikot ja osakkeenomistajat osallistumaan Ostotarjousta käsittelevään suoraan webcast-tiedotustilaisuuteen, johon kuuluu kysymys- ja vastausosio, tänään 16.2.2023 kello 11.00.

Esitys ja kysymys- ja vastausosio pidetään englanniksi.

Linkki webcast-lähetykseen: https://worksup.com/app?id=WEBCASTBRIEFING 

Osallistujat voivat lähettää kysymyksiä kirjallisesti tapahtuman aikana webcast-lähetyksen viestialustan kautta tai suullisesti esityksen jälkeen Microsoft Teams -palvelun kautta: https://teams.microsoft.com/dl/launcher/launcher.html?url=%2F_%23%2Fl%2Fmeetup-join%2F19%3Ameeting_Y2JkNzViYmMtOWNlNi00ZTViLTliODQtOTg0NGUyODExMzZj%40thread.v2%2F0%3Fcontext%3D%257b%2522Tid%2522%253a%2522b65ef3be-60bc-4db2-84ec-c3948f0ff6d7%2522%252c%2522Oid%2522%253a%2522447a1f18-54af-4626-b97e-e7ace2879f56%2522%257d%26anon%3Dtrue&type=meetup-join&deeplinkId=9c4bc149-39e9-4ef5-91de-f1bad0591d28&directDl=true&msLaunch=true&enableMobilePage=true&suppressPrompt=true

Media- ja sijoittajakyselyt:

Anniina Hautakoski, Nixu
anniina.hautakoski@nixu.com
+358 50 598 8304

Robert Coveney, DNV
rob.coveney@dnv.com
+44 7753 294 635

Leena Viitanen, Miltton
leena.viitanen@miltton.com
+358 40 7371 464

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN- SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis‑ ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E ‑säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis‑ ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi‑ ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.