RESTAMAX OYJ:N LISTAUTUMISANTI ALKAA

Restamax Oyj YHTIÖTIEDOTE 11.11.2013

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

RESTAMAX OYJ:N LISTAUTUMISANTI ALKAA

Restamax Oyj:n ("Yhtiö" tai "Restamax") osakkeenomistajat valtuuttivat yksimielisellä päätöksellään 5.9.2013 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 6.300.000 Yhtiön uuden osakkeen antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 5.11.2013 Yhtiön osakkeenomistajien antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 3.600.000 uutta osaketta listautumisannissa.

Listautumisannissa ("Listautumisanti") tarjotaan enintään 3.600.000 Yhtiön uutta osaketta ("Osakkeet") suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ("Instituutioanti"), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") sekä tietyille Restamaxin henkilöstön jäsenille Suomessa ("Henkilöstöanti"). Listautumisanti koostuu (i) alustavasti yhteensä 900.000 Osakkeen Yleisöannista 4,60 euron merkintähintaan, (ii) alustavasti yhteensä 2.600.000 Osakkeen Instituutioannista 4,60 euron merkintähintaan ja (iii) alustavasti yhteensä 100.000 Osakkeen Henkilöstöannista 4,14 euron eli Yleisö- ja Instituutioantiin verrattuna kymmenen prosenttia alempaan merkintähintaan. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet edustavat noin 25,3 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. 

Instituutioannin merkintäaika alkaa 12.11.2013 kello 9.30 ja päättyy arviolta 22.11.2013 kello 12.00. Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 12.11.2013 kello 9.30 ja päättyy arviolta 21.11.2013 kello 16.30.

Listautumisannin pääasiallisena tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja edistää Yhtiön strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista sekä vahvistaa Yhtiön kilpailuasemaa. Yhtiön pääomapohjan vahvistuminen mahdollistaa Yhtiön kasvustrategian toteuttamisen ja Yhtiön kasvun sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Listautumisannin tavoitteena on myös kasvattaa Yhtiön osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille, lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja Yhtiön tunnettuutta. Listautumisannin myötä Yhtiön osakkeelle muodostuu markkina-arvo. Yhtiö voi käyttää osaketta esimerkiksi maksuvälineenä yrityskaupoissa ja pörssilistaus antaa Yhtiölle myös mahdollisuuden tarjota työntekijöilleen esimerkiksi osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä.

Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle ("Helsingin Pörssi") koskien Yhtiön osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella RESTA. Kaupankäynnin osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 28.11.2013.

Osakeannissa pääjärjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä"). Institutionaalisten sijoittajien merkintöjä ottaa vastaan Listautumisannin Pääjärjestäjä. Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoitteessa www.evli.com/merkinta, Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9-17 ja Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla. Henkilöstöannin merkintäpaikkoina toimivat Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoitteessa www.evli.com/henkilostomerkinta, Evli Pankki Oyj:n toimipiste osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9-17 ja Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla.

Yhtiön ja Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy ja Yhtiön tilintarkastajana Deloitte & Touche Oy.

Finanssivalvonta on hyväksynyt 11.11.2013 Listautumisantia koskevan esitteen ("Listalleottoesite"). Listalleottoesite on saatavilla Listautumisannin merkintäpaikasta, Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.restamax.fi ja merkintäpaikan verkkosivustolta osoitteesta www.evli.com 12.11.2013 alkaen.

Restamax Oyj
Markku Virtanen
Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Markku Virtanen, Restamax Oyj, 0400 836 477, markku.virtanen@restamax.fi

Hallituksen puheenjohtaja Timo Laine, Restamax Oyj, 0400 626 064, timo.laine@restamax.fi

Restamax Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan konserni. Yhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu noin 60 seurustelu- ja ruokaravintolaa sekä yökerhoa eri puolilla Suomea. Yhtiön tunnettuja ravintolakonsepteja ovat muun muassa Ristorante Bella Roma, Gringos Locos, Viihdemaailma Ilona, Daddy's Diner ja Stefan's Steakhouse. Myös Wayne's Coffee kuuluu yhtiön portfoliosalkkuun. Restamax Oyj:n palveluksessa työskentelee noin 700 henkilöä, vuoden 2102 liikevaihto oli noin 60 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 10 miljoonaa euroa. www.restamax.fi.

Restamax lyhyesti

Restamax operoi noin 60 seurustelu- ja ruokaravintolaa, kahvilaa sekä yökerhoa eri puolilla Suomea. Restamaxin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 60,8 miljoonaa euroa 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella ja käyttökate 9,9 miljoonaa euroa vastaten 16,8 prosenttia liikevaihdosta. Historiansa aikana yhtiö on kasvanut voimakkaasti sekä orgaanisesti että yritysostoin. Vuonna 2012 konsernin liikevaihto kasvoi 28 prosenttia. Restamaxin tavoitteena on 100 miljoonan euron liikevaihto vuoteen 2015 mennessä. Kannattavaa kasvua haetaan Suomen suurimmista kaupungeista ja kauppakeskuksista sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Orgaanisen kasvustrategian pohjana on sekä laajentuminen uusiin kaupunkeihin ja että toisaalta jo luodun toimipisteverkoston kasvattaminen nykyisissä kaupungeissa.

Restamaxin toimintamalli perustuu konseptipohjaiseen lähestymistapaan, jonka taustalla toimii tehokas hallinto ja toiminnanohjaus. Restamaxin toimintamallissa pyritään tarjoamaan joustavasti erilaisia ravintolakonsepteja vastaamaan paikallista kysyntää ja tilatarjontaa ja samalla välttämään ketjumaisuutta. Kysyntään mukautuva toimintamalli mahdollistaa yhtiölle suuret kohdemarkkinat ja edellytykset kasvaa sekä uusille toiminta-alueille että paikallisesti niissä kaupungeissa, joissa yhtiöllä on jo toimintaa. Kasvun perustana toimivat aktiivinen tuotekehitys ja innovointi, ammattitaitoinen henkilökunta ja kokenut johto, toimipistetasolle jalkautettu operatiivinen tulosvastuu ja toisaalta toiminnan reaaliaikainen ohjaus ja seuranta. 

Ostotoiminnan keskittäminen, henkilöstöresurssien ja tavaralogistiikan hallinta ovat merkittäviä Restamaxin kannattavuuden ajureita. Toiminnan tehostamiseksi paikallisesti Restamax pyrkii perustamaan kullekin toimintapaikkakunnalle useampia yhtiön ravintoloita ja konsepteja. Tällöin Restamax pystyy sekä tarjoamaan kattavamman tarjonnan asiakkailleen että tehostamaan toimintaansa paikallisesti esimerkiksi markkinoinnin, hankintojen ja henkilöstöhallinnon suhteen.

Suomen ravintolamarkkina lyhyesti

Suomen ravintolamarkkinan koko on lähes 5 miljardia euroa. Markkinan kasvu on ollut viime vuosina keskimäärin noin 3-4 prosenttia. Vuonna 2012 Restamaxin kannalta relevantti anniskeluravintoloiden kokonaismarkkina kasvoi noin 4,7 prosenttia. Kotimaan matkailun ja turismin lisääntyminen, kaupungistuminen ja yksihenkisten asuntokuntien lukumäärän kasvu sekä kuluttajatottumusten muutos esimerkiksi ulkona syömisen suhteen ovat keskeisiä syitä, joiden johdosta ravintolamarkkinan kasvu on ollut BKT:n kasvua voimakkaampaa.

HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole esite eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain niitä koskevassa Finanssivalvonnan hyväksymässä Listalleottoesitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa eikä missään Euroopan talousalueen maassa.

Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Restamax ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiön osakkeita ei ole eikä niitä tulla rekisteröimään Australian, Kanadan, Hongkongin, Etelä-Afrikan, Singaporen tai Japanin arvopaperimarkkinalakien mukaisesti eikä niitä tarjota tai myydä Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Kanadassa tai Japanissa, näissä maissa asuville tai näiden maiden kansalaisille taikka näiden lukuun tai hyväksi muutoin kuin erityistapauksessa näiden maiden kulloinkin voimassaolevien säännösten ja viranomaismääräysten mukaisesti.

Yhtiö tarjoaa Osakkeita tietyin edellytyksin eräiden kokeneiden sijoittajien merkittäviksi Euroopan talousalueella. Missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ei ole tähän päivämäärään mennessä ryhdytty toimiin, jotka vaatisivat esitteen julkistamista Osakkeiden tarjoamiseksi. Osakkeita voidaan tarjota jäsenvaltioissa ainoastaan Direktiivin 2003/71/EC (muutoksineen, mukaan lukien direktiivi 2010/73/EU) tarkoittamissa tilanteissa, jotka eivät vaadi esitteen julkistamista.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa Restamaxin tulosta, taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia Restamaxin aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Restamax varoittaa siitä, että tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys voivat merkittävästi poiketa siitä, mitä on mainittu tai ehdotettu tämän tiedotteen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Lisäksi vaikka Restamaxin tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys vastaavat tämän tiedotteen sisältämiä tulevaisuutta koskevia lausumia, nämä tulokset tai kehitys eivät ole osoitus tulevaisuuden tuloksista tai kehityksestä. Restamax ei sitoudu tarkistamaan tai vahvistamaan odotuksia tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän tiedotteen julkaisemisen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.

Liite: Listautumisannin ehdot