Smile Henkilöstöpalvelut ja VMP yhdistyvät henkilöstöpalvelualan suunnannäyttäjäksi

NoHo Partners Oyj

PÖRSSITIEDOTE 5.7.2019 KLO 8.30

Smile Henkilöstöpalvelut ja VMP yhdistyvät henkilöstöpalvelualan suunnannäyttäjäksi

NoHo Partners Oyj ("NoHo Partners") on allekirjoittanut 5.7.2019 kauppakirjan VMP Oyj:n (”VMP”) kanssa tytäryhtiönsä Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n (”Smile”) osakekannan myymisestä VMP:lle (”Järjestely” tai ”Yhdistyminen”) osakevastiketta vastaan. Myös Smilen vähemmistöomistajat ovat sitoutuneet Järjestelyyn. Järjestelyn toteutuessa yhdistyneestä VMP:stä ja Smilesta (”Yhdistynyt yhtiö”) tulee NoHo Partnersin osakkuusyhtiö, ja NoHo Partnersista tulee Yhdistyneen yhtiön suurin osakkeenomistaja 30,27 prosentin omistusosuudella. Smilesta tulee vastaavasti VMP:n tytäryhtiö. Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jossa Smilen osakkeenomistajat saavat vastikkeena 0,8087 VMP:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Smilen osaketta kohden, mikä vastaa 82 miljoonan euron velatonta kauppahintaa (4.7.2019 VMP:n 4,92 euron päätöskurssin perusteella).

Järjestelyn toteutuminen on ehdollinen VMP:n yhtiökokouksen päätökselle sekä rahoittajapankeilta tarvittaville suostumuksille ja sitoumuksille. VMP:n suurimmat osakkeenomistajat, Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot sekä Meissa-Capital Oy, jotka edustavat noin 58,1 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa Järjestelyä ja ovat sitoutuneet ennakolta äänestämään Järjestelyn puolesta VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
                                                                                                                                        
Järjestely yhdistää kaksi Suomen henkilöstöpalveluiden johtavaa yhtiötä muodostaen merkittävän toimijan, jolla on vahvempi markkina-asema. Yhdistymisen odotetaan kasvattavan merkittävästi NoHo Partnersin omistaja-arvoa sekä tuovan merkittäviä etuja ja lisäarvoa uuden yhtiön osakkeenomistajille, NoHo Partners mukaan lukien, asiakkaille sekä Yhdistyneen yhtiön työntekijöille yhtiön vahvemman aseman sekä tavoiteltujen synergiaetujen kautta.

Yhdistymisen mahdollisesta vaikutuksesta NoHo Partnersin ohjeistukseen ja näkymiin tiedotetaan myöhemmin Järjestelyn toteutumisen jälkeen.

- Järjestely toteutuessaan on meille strategiamme mukainen kehitysaskel. Järjestelyn myötä vahvistamme tasettamme ja voimme keskittyä entistä vahvemmin ydintoimintaamme – eli ravintolaliiketoimintaan ja sen kasvattamiseen niin kotimaassa kuin kansainvälisesti. Ydinliiketoimintaamme fokusoimalla uskomme kasvattavamme merkittävästi konsernimme omistaja-arvoa, kommentoi NoHo Partnersin hallituksen puheenjohtaja Timo Laine.

- Sentica lähti mukaan VMP:n kasvutarinaan syksyllä 2017. Silloin uutisoitiin, että VMP rynnistää kasvuun ja uusiin avauksiin. Tämä on todella pitänyt paikkansa ja olemme tyytyväisiä, että nyt saamme ottaa näin merkittävän askeleen henkilöstöpalvelualan konsolidaatiossa. Uskomme yhteiseen tulevaisuuteen ja pysymme yhtenä suurimpana osakkeenomistajana, toteaa Sentican sijoitusjohtaja ja VMP:n hallituksen puheenjohtaja Liisa Harjula.

- Olemme olleet rakentamassa toimialalle poikkeuksellista Smilen kasvutarinaa vuodesta 2014 saakka, jolloin yhtiö tuli osaksi konserniamme. Tuolloin Smilen liikevaihto oli vajaat 7 miljoonaa euroa, kun vuonna 2018 se ylitti 127 miljoonaa euroa. Toisen alan kärkiyrityksiin kuuluvan VMP:n kanssa muodostuva uusi yhtiö tulee olemaan yleisesti työmarkkinaa ja henkilöstöpalvelualaa uudistava toimija. Meillä on etuoikeus olla paalupaikalla yhtiön suurimpana omistajana rakentamassa koko alan tulevaisuutta, Laine sanoo.

- On ollut upea olla mukana Smilen kasvussa viimeisen viiden vuoden ajan. Takana on huikea kasvutarina ja nyt strategiamme mukaisesti otamme seuraavan askeleen, kun yhdistämme kahden menestyjän ja muodostamme suomalaiseen työelämään uuden toimijan. Uskomattoman hienoa päästä vetämään kahden voittavan yrityksen muodostamaa kokonaisuutta, sanoo Smilen toimitusjohtaja Sami Asikainen.

Vuoden 2018 alustaviin havainnollistaviin yhdistettyihin taloudellisiin tietoihin perustuva VMP:n ja Smilen yhteenlaskettu liikevaihto oli 253,5 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 21,8 miljoonaa euroa ja oikaistu EBITA 20,6 miljoonaa euroa (FAS-tilinpäätösstandardin mukaan). (Ks. kohta Yhdistyneen yhtiön taloudellisia tietoja.) VMP työllisti vuonna 2018 noin 19 400 vuokratyöntekijää suoraan tai ketjuyritysten kautta ja Smile puolestaan noin 10 000 vuokratyöntekijää, joten Yhdistyneellä yhtiöllä on merkittävä työntekijöiden joukko käytettävissään.

Järjestelyn avaintiedot

• Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jossa Smilen osakkeenomistajat saavat vastikkeena 0,8087  VMP:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Smilen osaketta kohden, mikä vastaa noin 82  miljoonan euron velatonta kauppahintaa (VMP:n 4.7.2019 4,92 euron päätöskurssin perusteella)
• Osana Järjestelyn ehtoja VMP:n hallitus tulee ehdottamaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhteismäärältään 3,5 miljoonan euron lisäosinkoa ja varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille ennen Järjestelyn toteutumista
• VMP:n suurimmat osakkeenomistajat Sentica Buyout V Ky ja Sentica Buyout V Co-investment Ky (yhdessä ”Sentica”) sekä Meissa-Capital Oy (”Meissa-Capital”), jotka yhdessä omistavat 58,1 % VMP:n osakkeista, tukevat Yhdistymistä ja ovat sitoutuneet ennakolta äänestämään Järjestelyn puolesta VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa
• VMP:n nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan noin 59,6 % ja Smilen nykyiset osakkeenomistajat noin 40,4 % VMP:n osakkeista Järjestelyn jälkeen
• Järjestelyn täytäntöönpano on ehdollinen VMP:n osakkeenomistajien Järjestelyn hyväksymiselle VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa annettujen äänten ja yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä ja rahoittajapankeilta tarvittaville suostumuksille ja sitoumuksille
• Sami Asikainen tulee toimimaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana ja Hannu Nyman talousjohtajana
• Yhdistyneen yhtiön hallitus tulee koostumaan kummankin yhtiön hallituksen jäsenistä. Tapio Pajuharjua ehdotetaan hallituksen puheenjohtajaksi.
• VMP:n ylimääräinen yhtiökokous on tarkoitus järjestää elokuussa 2019 ja Järjestelyn täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 2019 kolmannen vuosineljänneksen aikana
• Yhdistyneen yhtiön on tarkoitus kertoa tarkemmin strategiasta ja integraatiosuunnitelmasta syksyllä Järjestelyn toteutumisen jälkeen

Smile lyhyesti

Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluiden tarjoajista ja yksi Suomen nopeimmin kasvavista henkilöstövuokrauspalveluita tarjoavista yrityksistä. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle (HoReCa), tapahtumiin ja promootioihin, terveydenhuoltoalalle sekä teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan (TRL). Smile on tunnettu positiivisesta ja ihmisläheisestä yrityskulttuuristaan. NoHo Partners on Smilen emoyhtiö.

Smilen liikevaihto oli 128,6 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 11,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 11,3 miljoonaa euroa vuonna 2018 (oikaistu IFRS-tilinpäätösstandardista FAS-tilinpäätösstandardin kaltaisiksi havainnollistamistarkoituksessa) (Ks. kohta Yhtdistyneen yhtiön taloudellisia tietoja). Smile välitti työntekijöitä yli 1000 asiakkaalleen vuonna 2018 ja noin 10 000 henkilöä on saanut yhtiöltä palkkaa vuonna 2018.

VMP lyhyesti

VMP on suomalainen henkilöstöpalveluyritys, joka tarjoaa kokonaisvaltaisen valikoiman henkilöstövuokrauksen, rekrytoinnin ja organisaation kehittämisen sekä itsensätyöllistämisen palveluita. VMP:n tehtävänä on auttaa yrityksiä ja ihmisiä menestymään muuttuvassa työelämässä. VMP palvelee asiakkaitaan Suomen lisäksi Ruotsissa ja sillä on rekrytointipiste Romaniassa. VMP-konserniin kuuluvat VMP Varamiespalvelu-, Voima-, Enjoy-, Extraajat-, Personnel-, Corporate Spirit- ja Eezy-brändit.

VMP on kasvanut vahvasti orgaanisesti ja yritysostojen kautta. VMP:n liikevaihto oli 124,9 miljoonaa euroa vuonna 2018 ja 38,2 miljoonaa euroa vuoden 2019 ensimmäisellä neljänneksellä.

Järjestelyn keskeisimmät hyödyt

• Järjestely tuo yhteen kaksi henkilöstöpalveluiden johtavaa yritystä muodostaen merkittävän toimijan, jolla on vahvempi markkina-asema ja kilpailukyky
• Yhdistyneellä yhtiöllä on koko Suomen kattava verkosto omien ja franchise-toimipisteiden kautta ja suurempi vuokratyöntekijöiden joukko, joka palvelee asiakkaiden muuttuvia tarpeita
• Yhtiön laajaa palveluvalikoimaa henkilöstövuokrauksesta rekrytointiin, organisaation kehittämiseen ja itsensätyöllistämiseen voidaan tarjota suuremmalle asiakaskunnalle
• Työntekijöille Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan laajemmat työmahdollisuudet ja enemmän vaihtoehtoja, ollen näin houkuttelevampi työnantaja
• Yhdistyneellä yhtiöllä on entistä vahvemmat resurssit ja osaaminen panostaa digitaalisuuteen ja  uusien palveluiden kehittämiseen, joilla vastataan yhä paremmin työmarkkinan muuttuviin tarpeisiin
• Uusi syntyvä yhtiö on alansa edelläkävijä, jonka missiona on aktiivisesti uudistaa suomalaista työelämää

VMP:n ja Smilen yhdistymisen odotetaan vahvistavan Yhdistetyn yhtiön markkina-asemaa huomattavasti ja luovan omistaja-arvoa sekä NoHo Partnersin että Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Operatiivisia strategisia synergioita odotetaan saavutettavan esimerkiksi tarjoamalla kokonaisvaltaista palveluvalikoimaa suuremmalle asiakaskunnalle, hyödyntämällä yhdistettyä vuokratyöntekijöiden joukkoa työpaikkojen täyttämisessä ja hyödyntämällä molempien yhtiöiden osaamista, resursseja ja dataa uusien palveluiden kehittämisessä. Järjestelyn odotetaan tuottavan kustannussäästöjä erityisesti organisaatioiden yhdistämisen, toiminnan tehostamisen ja parhaiden toimintamallien jakamisen kautta.

Yhdistyneen yhtiön taloudellisia tietoja

Laatimisperuste

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistellyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat VMP:n ja Smilen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden ajanjaksolta.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot kuvaavat yhdistettyä liikevaihtoa ja tulosta olettaen, että toiminnot olisivat olleen samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta alkaen ja olettaen, että taloudelliset tiedot olisi raportoitu FAS-tilinpäätösstandardin mukaan. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -tietoina, sillä niissä ei ole huomioitu kauppahinnan kohdentamista, transaktiokustannuksia tai eroja laatimismenetelmissä. Alla esitetyt alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro yhdistettyjen toimintojen tulevasta tuloksesta tai VMP:n ja Smilen taloudellisesta tilanteesta, ja yhdistyneen konsernin tulevaisuudessa julkistettavat taloudelliset tiedot sekä VMP:n ja Smilen taloudellinen tilanne voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista.

Smile raportoi taloudelliset tiedot IFRS-standardin mukaan, joten Smilen IFRS-luvut on oikaistu vastaamaan FAS-tilinpäätösstandardia. Oikaisut ovat alustavia ja niitä ei tule tarkastella lopullisina. Liitteessä 1 on esitetty oikaisut.

Havainnollistavat yhdistellyt tuloslaskelmatiedot

1) VMP:n oikaistuun käyttökatteeseen ja oikaistuun EBITA:an sisältyvät oikaisuerät perustuvat VMP:n julkaistuihin tilinpäätös- ja osavuosikatsaustietoihin. Smilen oikaistuun käyttökatteeseen ja oikaistuun EBITA:an 2018 sisältyy listautumiskustannusten oikaisuerä (818 tuhatta euroa).

Järjestelyn ehdot lyhyesti

VMP ostaa Smilen koko osakekannan osakkeiden ostosopimuksen ehtojen mukaisesti. Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jossa Smilen osakkeenomistajat saavat vastikkeena 0,8087 VMP:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Smilen osaketta kohden, mikä vastaa noin 82 miljoonan euron velatonta kauppahintaa (VMP:n 4.7.2019 4,92 euron päätöskurssin perusteella). Liikkeeseen laskettavien Smilen uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 10.050.177 osaketta.

Kauppahintana maksettavaan osakevastikkeeseen ei ole sovittu oikaisuja. Kauppahintana maksettavan osakkeiden määrän on sovittu olevan kiinteä, eikä osakemäärää oikaista kurssivaihtelun perusteella.

Järjestelyn täytäntöönpano on ehdollinen muun muassa Järjestelyn hyväksyiselle VMP:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa annettujen äänten ja yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä ja ja rahoittajapankeilta tarvittaville suostumuksille ja sitoumuksille.

Osana Järjestelyn ehtoja VMP:n hallitus tulee ehdottamaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhteismäärältään 3,5 miljoonan euron lisäosinkoa ja varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille ennen Järjestelyn toteutumista.

Smile ja NoHo Partners järjestelevät uudestaan sisäisiä saataviaan siten, että Smilen ja NoHo Partnersin keskinäiseen henkilöstövuokraussopimukseen perustuvien saatavien nettomäärä jää korottomaksi ja vakuudettomaksi noin 1,7 miljoonan euron lainaksi, joka on tarkoitus maksaa takaisin NoHo Partnersille 31.12.2020 mennessä.

Osakkeiden ostosopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia sekä Smilelta että VMP:ltä liittyen kummankin yhtiön organisaatioon ja liiketoimintoihin. Mikäli kauppakirjan allekirjoittamisen ja Järjestelyn täytäntöönpanon välillä tapahtuu tai käy ilmi seikka, joka johtaa Smilen myyjien tai VMP:n vakuutusten rikkomiseen, tai tiettyjen vakuutusten osalta olennaiseen rikkomiseen, eikä rikkomusta ole osakkeiden ostosopimuksen ehtojen mukaisesti korjattu (siltä osin kuin rikkomus on korjattavissa), on rikkomisesta kärsineellä osapuolella oikeus purkaa osakkeiden ostosopimus sen ehtojen mukaisesti. Osakkeiden ostosopimus sisältää myös Smilen ja VMP:n sitoumuksia, jotka ovat tyypillisiä vastaavanlaisissa järjestelyissä, kuten sekä Smilen että VMP:n sitoumus harjoittaa liiketoimintaansa normaalisti ennen Järjestelyn toteuttamista. Smile on sitoutunut korvausvastuuseen VMP:lle ja VMP on sitoutunut korvausvastuuseen Smilelle tiettyjen, yllä kuvattuihin vakuutuksiin ja sitoumuksiin liittyvien määrättyjen rikkomusten osalta.

Osakkeiden ostosopimus raukeaa automaattisesti, mikäli VMP:n yhtiökokous ei hyväksy Järjestelyä. Lisäksi osakkeiden ostosopimus voidaan purkaa tietyin ehdoin. Purkamiseen oikeuttaa esimerkiksi se, ettei rahoittajapankkien suostumuksia ja sitoumuksia tai VMP:n osakkeenomistajien hyväksyntää saada osakkeiden ostosopimuksessa määritellyssä ajassa.

Järjestelyn yhteydessä NoHo Partners ja tietyt Smilen vähemmistöomistajat ovat antaneet niin sanotun lock-up sitoumuksen, jonka mukaisesti ne ovat tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutuneet olemaan myymättä Järjestelyssä saamiaan VMP:n osakkeita 180 päivän ajan Järjestelyn toteuttamisen jälkeen tietyin tavanomaisin ehdoin. Lock-up sitoumukset koskevat noin 89,1 % Järjestelyn yhteydessä annettavista uusista osakkeista VMP:ssä.

VMP:n ylimääräinen yhtiökokous on tarkoitus järjestää elokuussa 2019 ja Järjestelyn täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan 2019 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Yhdistyneen yhtiön on tarkoitus kertoa tarkemmin strategiasta ja integraatiosuunnitelmasta syksyllä Järjestelyn toteutumisen jälkeen.

Hallinnointi

Järjestelyn toteutumisen jälkeen Sami Asikainen tulee toimimaan Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana ja Hannu Nyman talousjohtajana.

Järjestelyn myötä VMP:n osakkeenomistajat omistavat noin 59,6 % ja Smilen osakkeenomistajat noin 40,4 % Yhdistyneen yhtiön osakkeista. Järjestelyn toteutumisen seurauksena Smilen suurimmasta osakkeenomistajasta, NoHo Partnersista tulee Yhdistyneen yhtiön suurin osakkeenomistaja noin 30,3 % omistusosuudella. VMP:n suurimmat osakkeenomistajat, Sentica ja Meissa-Capital, omistavat noin 23,1 % ja 11,5 % kumpikin.

Sentica ja Meissa-Capital ehdottavat VMP:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että VMP:n hallituksen jäsenet Tapio Pajuharju, Kati Hagros, Liisa Harjula, Paul-Petteri Savolainen ja Mika Uotila jatkavat hallituksen jäseninä, kun taas Joni Aaltonen, Heimo Hakkarainen ja Timur Kärki ehdotetaan jättäytyvän pois yhdistyneen yhtiön hallituksesta Järjestelyn toteutumisesta alkaen. Ehdotetaan myös, että Smilen hallituksen jäsenet Timo Laine, Jarno Suominen ja Timo Mänty tulevat Yhdistyneen yhtiön hallituksen jäseniksi Järjestelyn toteutumisen yhteydessä. Tapio Pajuharjua ehdotetaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat

Perustuen viimeisimpään saatavilla olevaan tietoon, olettaen, että VMP:n ja Smilen kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös Järjestelyn täytäntöönpanon ajankohtana, Yhdistyneen yhtiön 15 suurinta osakkeenomistajaa olisivat seuraavat (VMP 30.6.2019 tilanteen mukaan). Laskelmat perustuvat VMP:n ja Smilen tosiasialliseen tietoon ja ovat ainoastaan havainnollistavia. Laskelmat eivät välttämättä kuvaa todellista tilannetta Järjestelyn täytäntöönpanon ajankohtana tai sen jälkeen.

Osakkeenomistajien tuki

Sentica ja Meissa-Capital, jotka omistavat yhteensä noin 58,1 % VMP:n osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan VMP:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Järjestelyn puolesta.

Neuvonantajat

NoHo Partnersin ja Smilen taloudellisena neuvonantajana toimii Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. VMP:n taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus

Yhteinen lehdistötilaisuus pidetään tänään 5.7.2019 klo 11.30 Suomen aikaa Kasarmin Saleissa (Kasarmikatu 21) Helsingissä suomeksi.

Tilaisuuden esitysmateriaali tulee saataville NoHo Partnersin, Smilen ja VMP:n verkkosivuille tämän päivän aikana.

Lehdistötilaisuutta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa https://noho.videosync.fi/tiedotustilaisuus-040719. Lähetyksen tallenne on katsottavissa samassa osoitteessa myöhemmin tänään.

Lisätietoja:

Timo Laine, hallituksen puheenjohtaja, NoHo Partners Oyj, puh. +358 400 626 064
Jarno Suominen, talousjohtaja, NoHo Partners Oyj, puh. +358 40 721 5655
Sami Asikainen, toimitusjohtaja, Smile Henkilöstöpalvelut Oyj, puh. +358 40 700 9915

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.noho.fi

NoHo Partners Oyj on vuonna 1996 perustettu suomalainen ravintola-alan palveluihin ja henkilöstövuokraukseen erikoistunut konserni. Vuonna 2013 ensimmäisenä suomalaisena ravintolatoimijana NASDAQ Helsinkiin listautunut pörssiyhtiö on kasvanut voimakkaasti koko historiansa ajan. Konsernin yhtiöihin kuuluu noin 220 ravintolaa Suomessa, Tanskassa ja Norjassa. Yhtiön tunnettuja ravintolakonsepteja ovat mm. Elite, Savoy, Teatteri, Yes Yes Yes, Stefan's Steakhouse, Palace, Löyly, Hanko Sushi ja Cock's & Cows. NoHo Partners Oyj:n vuoden 2018 liikevaihto oli 323,2 miljoonaa euroa ja käyttökate 28,4 miljoonaa euroa. Konserni työllistää sesongista riippuen noin 4 500 henkilöä kokoaikaiseksi muutettuna. NoHo Partnersin tytäryhtiö Smile Henkilöstöpalvelut Oyj työllisti tilikauden 2018 aikana noin 10 000 työntekijää.

NoHo Partners -yrityssivut: www.noho.fi
NoHo Partners -kuluttajasivustot: www.ravintola.fi ja www.royalravintolat.fi
Smile Henkilöstöpalvelut: www.smilepalvelut.fi
                                                                                                               

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat NoHo Partnersia, Smilea ja VMP:tä, tässä pörssitiedotteessa kuvailtua Järjestelyä ja tällaisesta järjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Smilen ja VMP:n yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Asiakirjassa käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "haluaa", "tulee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat NoHo Partnersin, Smilen ja VMP:n tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa.

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat NoHo Partnersin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: VMP:n kyky saada Järjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä; Järjestelyn yhteydessä VMP:ltä Smilen omistajille maksettavaksi tuleva kokonaisvastike; mahdollisuus siihen, että Järjestelyn toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi; Järjestelyn odotettujen synergioiden ja hyötyjen saavuttaminen; riskit, jotka liittyvät Smilen liiketoiminnan VMP:hen integroimiseen; Smilen ja VMP:n kyky irtisanoa Osakkeiden ja liiketoiminnan ostosopimus tietyissä tilanteissa; NoHo Partnersin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen Järjestelyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta; NoHo Partnersin taloudellinen tilanne Järjestelyn jälkeen; sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin NoHo Partnersin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. NoHo Partners tai mikään tämän lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Smilen ja VMP:n lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita yhdistyneellä konsernilla odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Liite 1: Smilen tuloslaskelmatietojen täsmäytys

Smile raportoi taloudelliset tiedot IFRS-standardin mukaan, joten Smilen IFRS-luvut on oikaistu seuraavan taulukon mukaan vastaamaan FAS-tilinpäätösstandardia. Lisäksi taulukossa on esitetty kertaluontoisten erien oikaisu. Smilelle esitetyt FAS-tilinpäätösstandardiin perustuvat luvut eivät ole tilintarkastettuja.

Liikevaihdon täsmäytys