Nokian Renkaat - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 5.3.2020 klo 16.00
Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 2.4.2020 klo 16.00 Tampere-talossa Tampereella. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla kokouspäivänä klo 14.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Vuoden 2019 tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 17.4.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai 95 000 euroa vuodessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 833 euroa tai 70 000 euroa vuodessa sekä hallituksen jäsenelle kuukausipalkkiona 3 958 euroa tai 47 500 euroa vuodessa.
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000 eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 28 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000 eurolla.
Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Jokaiselle hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävästä kokouksesta ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä ehdotetaan 600 euron kokouspalkkion maksamista. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan (8) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että nykyisistä hallituksen jäsenistä Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen ja Pekka Vauramo valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Lisäksi ehdotetaan, että KTM Jukka Hienonen valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Petteri Walldén on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/hallitus/.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaisesti.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 13 800 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,9 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä.
Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 13 800 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen valtuutukset.
18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa, hallituksen puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien palkitsemista koskevia ehdotuksia sekä kartoittamaan hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.
Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) jäsentä edustaa yhtiön neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat suurimmat osakkeenomistajat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan, ja joista yksi (1) jäsen on hallituksen puheenjohtaja.
Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä.
Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy työjärjestyksen mukaisesti tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen.
19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:n (”Hallitus”) mukaan hallituksen jäsenten enimmäismäärä olisi yhdeksän jäsentä ja että 4 §:n viimeinen virke poistetaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
”4 § HALLITUS
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n (”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-10 numeroinnin muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
”11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä
toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7. palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
10. hallituksen jäsenet,
11. tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä:
12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”
20. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT JA TALOUDELLINEN KATSAUS
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nokian Renkaat Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020. Yhtiön taloudellinen katsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 16.4.2020.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan 30.3.2020 klo 10.00 mennessä joko internetsivujen kautta www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020, kirjeitse osoitteella Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse 020 770 6892 (maanantaista perjantaihin klo 9–16). Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Nokian Renkaat Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 5.3.-30.3.2020 klo 10.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 30.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
5. Muut tiedot
Nokian Renkaat Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.3.2020 yhteensä 138 921 750 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 5. päivänä maaliskuuta 2020
Nokian Renkaat Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Päivi Antola, puh. +358 10 401 7327
Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com
Nokian Renkaat kehittää ja valmistaa premium-renkaita ihmisille, jotka arvostavat turvallisuutta ja vastuullisuutta. Pohjoisen perintömme innoittamana valmistamme henkilöautoihin, kuorma-autoihin ja raskaisiin työkoneisiin innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa. Vianor-ketjumme on erikoistunut autonhuoltoon ja rengaspalveluihin. Vuonna 2019 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4 700. Nokian Renkaat on listattu Nasdaq Helsinkiin. Lisätietoja: www.nokianrenkaat.fi.