Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 5.2.2019 klo 14.15

Hallituksen ehdotukset 9.4.2019 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon maksamista, hallituksen palkkioita, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, osakeantivaltuutusta, sekä yhtiöjärjestyksen muutosta.

1. Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 24.4.2019.

2. Palkkiot

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7 500 euroa tai 90 000 euroa vuodessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 625 euroa tai 67 500 euroa vuodessa sekä hallituksen jäsenelle kuukausipalkkiona 3 750 euroa tai 45 000 euroa vuodessa.

Vuosipalkkio maksetaan 50-prosenttisesti rahana ja 50-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 10.4.–30.4.2019 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 45 000 eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 33 750 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 22 500 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävälle kokoukselle ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron kokouspalkkio.

Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

3. Hallituksen jäsenet ja tilitarkastaja

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa: hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että kaikki nykyiset kahdeksan jäsentä; Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen, Pekka Vauramo ja Petteri Walldén valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi.

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden sijoittajasivuilla www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja-ohjausjarjestelma/hallitus/

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaisesti.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5 000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 3,6 % kaikista yhtiön osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeantivaltuutuksesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 25 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 18,1 % yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen valtuutukset.

6. Muutos yhtiöjärjestykseen

Hallitus ehdottaa Nokian Renkaat Oyj:n yhtiöjärjestyksen §:iä 8, 9 ja 11 muutettavaksi seuraavasti:

Voimassa oleva sanamuoto:

8 § TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä tulee olla yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotettu uusi sanamuoto:

8 § TILINTARKASTAJA

Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Voimassa oleva sanamuoto:

9 § KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön internet-verkkosivuilla sekä yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen seudulla ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Ehdotettu uusi sanamuoto:

9 § KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-verkkosivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Voimassa oleva sanamuoto:

11 § YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen sekä toimintakertomuksen,

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja, toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet

9. tilintarkastaja

Ehdotettu uusi sanamuoto:

11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

8. hallituksen jäsenet,

9. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

5. helmikuuta 2019

Nokian Renkaat Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Päivi Antola, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. +358 10 401 7327

Yhtiökokouskutsu ilmoittautumisohjeineen julkaistaan pörssitiedotteella viimeistään 15.3.2019.

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com

Nokian Renkaat on maailman pohjoisin rengasvalmistaja ja yksi alansa vastuullisimmista yrityksistä. Tarjoamme mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa kehittämällä laadukkaita, turvallisia ja ympäristöystävällisiä renkaita henkilö- ja kuorma-autoihin sekä raskaisiin työkoneisiin. Erityisen tunnettuja olemme haastaviin olosuhteisiin suunnitelluista innovatiivista talvirenkaista. Konserniimme kuuluu myös autonhuoltoon ja rengaspalveluihin erikoistunut Vianor-ketju. Vuonna 2018 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4 800. Nokian Renkaiden osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.nokianrenkaat.fi