Nokian Renkaat Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 2.4.2020 klo 17.40

Nokian Renkaiden varsinainen yhtiökokous pidettiin poikkeusjärjestelyin tänään 2.4.2020 Nokialla. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2019, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä vahvisti palkitsemispolitiikan.

Yhtiökokous päätti myös osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista, hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 0,79 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan 17.4.2020 osakkaille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Lisäksi yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 0,79 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta yhdessä tai useammassa erässä myöhempänä ajankohtana, kun Nokian Renkaat kykenee arvioimaan tarkemmin COVID-19 -koronaviruspandemian vaikutuksia yhtiön liiketoimintaan. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai 95 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 833 euroa tai 70 000 euroa vuodessa, ja hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 3 958 euroa tai 47 500 euroa vuodessa.

Vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000 eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 28 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävästä kokouksesta ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksetaan 600 euron kokouspalkkio. Matkakulut sovittiin korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin kahdeksan (8). Hallituksen jäseninä jatkavat nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen ja Pekka Vauramo. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Jukka Hienonen.

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Lasse Holopainen. Tilintarkastajan toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 13 800 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä on noin 9,9 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 13 800 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen valtuutukset.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa, hallituksen puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien palkitsemista koskevia ehdotuksia sekä kartoittamaan hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita. Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamisesta.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) jäsentä edustaa yhtiön neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat suurimmat osakkeenomistajat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan, ja joista yksi (1) jäsen on hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy työjärjestyksen mukaisesti tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen pykälät 4 ja 11 kuulumaan seuraavasti:

4 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,

7. palkitsemisraportin vahvistamisesta,

8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

10. hallituksen jäsenet,

11. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa viimeistään 16.4.2020 yhtiön verkkosivuilta osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

Nokian Renkaat Oyj

Päivi Antola, puh. +358 10 401 7327
Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, media ja www.nokianrenkaat.fi

Nokian Renkaat kehittää ja valmistaa premium-renkaita ihmisille, jotka arvostavat turvallisuutta ja vastuullisuutta. Pohjoisen perintömme innoittamana valmistamme henkilöautoihin, kuorma-autoihin ja raskaisiin työkoneisiin innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat mielenrauhaa kaikissa olosuhteissa. Vianor-ketjumme on erikoistunut autonhuoltoon ja rengaspalveluihin. Vuonna 2019 yhtiömme liikevaihto oli noin 1,6 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 4 700. Nokian Renkaat on listattu Nasdaq Helsinkiin. Lisätietoja: www.nokianrenkaat.fi.