Nordbanken Holdingin ja Meritan ylimääräiset yhtiökokoukset

Nordbanken Holdingin ja Meritan ylimääräiset yhtiökokoukset - holdingyhtiön väliaikaiseksi nimeksi Nordic Baltic Holding MeritaNordbankenin omistusyhtiöiden osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen päättämään ryhmän juridisen rakenteen yksinkertaistamisesta. Nordbanken Holdingin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 19. marraskuuta 1999 ja Meritan ylimääräinen yhtiökokous 23. marraskuuta 1999. Christiania Bankin osakkeenomistajille tehdyn MeritaNordbanken Oyj:n ostotarjouksen yhteydessä ehdotetaan MeritaNordbanken-ryhmän ("MeritaNordbanken") juridisen rakenteen yksinkertaistamista siten, että rakenne perustuisi yhteen pohjoismaiseen holdingyhtiöön ja yhteen pohjoismaiseen pankkikonserniin. Uuden konsernirakenteen toteuttamisessa on tarkoitus edetä seuraavasti: Nordbanken Holding AB (publ):n ja Merita Oyj:n ylimääräiset yhtiökokoukset on kutsuttu koolle päättämään yhdistymissopimuksesta, joka allekirjoitettiin 20 syyskuuta. Sopimuksen perusteella on tarkoitus muodostaa yksi pohjoismainen holdingyhtiö, jonka juridinen kotipaikka on Ruotsi. Se tulee omistamaan pohjoismaisen emopankin, jonka juridinen kotipaikka on Suomi. Nordbanken Holdingin väliaikaiseksi nimeksi ehdotetaan Nordic Baltic Holding (NBH) AB (publ), kunnes ryhmälle on löytynyt lopullinen nimi. Yhtiön osakkeet on tarkoitus noteerata Helsingin ja Tukholman arvopaperipörsseissä sekä mahdollisesti myös muissa pohjoismaisissa pörsseissä. Nordbanken Holding tekee Meritan osakkeenomistajille julkisen ostotarjouksen, mikä merkitsee Meritan osakkeiden vaihtamista Nordbanken Holdingin osakkeiksi. Sen perusteella yhdellä Meritan osakkeella saa 1,02 Nordbanken Holdingin osaketta. Ryhmän uusi rakenne toteutuu lopullisesti, kun Meritan osakkeenomistajat ovat hyväksyneet tarjouksen. Hyötyä sekä asiakkaille että osakkeenomistajille MeritaNordbankenin tavoitteena on olla Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssikonserni, jolla on vahva asema kaikissa Pohjoismaissa. Ryhmän juridisen rakenteen yksinkertaistaminen on välttämätöntä, jotta pohjoismaisen konsernin rakentamista voidaan jatkaa. MeritaNordbanken-ryhmän nykyinen kahteen omistusyhtiöön perustuva rakenne on aiheuttanut eräitä käytännön vaikeuksia. Se on ollut yhtenä syynä ryhmän osakkeiden hintaeroon, jossa Meritan osakkeen hinta on ollut alhaisempi kuin Nordbanken Holdingin. MeritaNordbankenia muodostettaessa sovittiin, että alkuvaiheessa valittu juridinen rakenne on väliaikainen ylimenovaiheen ratkaisu ja että tavoitteena on luoda yksinkertaisempi rakenne. Ehdotettu yhteen osakesarjaan ja yhteen holdingyhtiöön perustuva rakenne lisää ryhmän tehokkuutta ja helpottaa sen laajenemista tulevaisuudessa, jolloin syntyy lisäarvoa sekä asiakkaille että osakkeenomistajille. Uuden rakenteen ansiosta osingon maksu ja pääomarakenne yksinkertaistuvat ja jaettava tulos kulkee konsernin läpi suoremmin ja nopeammin kuin nykyisin. Osakkeiden kurssiero poistuu ja uusien osakkeiden liikkeeseenlasku tulee yksinkertaisemmaksi. Markkinoilla on lisäksi helpompi arvioida osakkeen oikeaa arvoa. Kaupankäynnin keskittämisen yhteen osakesarjaan arvioidaan parantavan osakkeen likviditeettiä. Osake otetaan myös mahdollisesti mukaan uusiin indekseihin. Yksi osakesarja vastaa myös paremmin ryhmän tavoitetta luoda yhtenäinen pohjoismainen finanssikonserni. Yhteen osakkeeseen siirryttäessä Nordbanken Holdingin hallussa olevat MeritaNordbanken Oyj:n etuosakkeet, jotka tietyin edellytyksin oikeuttavat korkeampaan osinkoon, muuttuvat kantaosakkeiksi. Pääasialliset veroseuraamukset Meritan osakkeenomistajille Suomen verolainsäädännön mukaan ruotsalaisilta yhtiöiltä saaduista osingoista ei myönnetä Suomen yhtiöveron hyvityslain mukaista yhtiöveron hyvitystä. Näistä osingoista peritään pääsääntöisesti Ruotsissa pohjoismaisen verosopimuksen mukainen 15 %:n suuruinen lähdevero, joka hyvitetään osingosta Suomessa maksettavasta verosta. Suomessa pääomatulon veroprosentti on verovuonna 1999 28%. Tarjousesite tulee sisältämään tarkemmat tiedot veroseuraamuksista. Hallitus ja yhtiökokoukset Yhdistymissopimuksen mukaan omistusyhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja tiedot ryhmän päämarkkina-alueiden yhteiskunnallisista oloista, liike-elämästä ja kulttuurista. Tästä syystä pyritään siihen, että hallituksessa on yhtä monta jäsentä kustakin mukana olevasta Pohjoismaasta. Konsernijohtaja kuuluu hallitukseen kuten nykyisinkin. Lisäksi hallitukseen on mahdollisuus nimetä henkilöitä, joilla ei ole edellä mainittua maakohtaista asiantuntemusta. Pohjoismaisen omistusyhtiön yhtiökokoukset pidetään Tukholmassa, mistä on suora videoyhteys Helsinkiin ja tarvittaessa hallituksen harkinnan mukaan myös muille paikkakunnille. Yhtiökokoukset pidetään suomeksi ja ruotsiksi sekä tarvittaessa myös muilla hallituksen päättämillä kielillä. Osakkeenomistajilla on mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan ja muita oikeuksiaan Helsingistä samoin kuin muistakin videoyhteydessä olevista kaupungeista. Nordbanken Holdingin ja Meritan ylimääräiset yhtiökokoukset marraskuussa Nordbanken Holdingin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 19. marraskuuta 1999 klo 10.00 (kokouskutsu liitteessä 1). Meritan ylimääräinen yhtiökokous pidetään 23.11.1999 klo 14.00 (kokouskutsu liitteessä 2). Yhtiöiden hallitukset ehdottavat, että yhtiökokoukset hyväksyvät 20. syyskuuta 1999 allekirjoitetun yhdistymissopimuksen. Tähän liittyen yhtiökokouksissa ehdotetaan hyväksyttäväksi myös eräitä yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksia. Lisäksi Nordbanken Holdingin yhtiökokouksen ehdotetaan päättävän mm. osakeannista (ks. kutsu). Nordbanken Holdingin hallitus ehdottaa, että yhtiölle hyväksyttäisiin uusi, väliaikainen nimi, Nordic Baltic Holding (NBH) AB. Uusi nimi on tarkoitus korvata lopullisella nimellä vuoden 2000 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Nordbanken Holding tulee tekemään vaihtotarjouksen Meritan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille, kuten 20. syyskuuta 1999 on ilmoitettu. Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi Nordbanken Holdingin yhtiökokoukselle ehdotetaan hyväksyttäväksi ehdotusta osakeannista ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Osakevaihtotarjouksen ehdot pääpiirteissään Osakevaihtotarjouksessa Meritan osakkeenomistajille tarjotaan 1,02 uutta Nordbanken Holdingin osaketta jokaista Meritan osaketta kohti. Vaihtosuhde on Meritan ja Nordbankenin yhdistyessä sovitun 40/60-jakosuhteen mukainen. Holdingyhtiön osakkeet tullaan noteeraamaan Tukholman ja Helsingin arvopaperipörsseissä. Suomessa osakkeet tullaan noteeraamaan ja kaupankäynti niillä tulee tapahtumaan FDR-muodossa (Finnish Depository Receipt = osaketalletustodistus). Osakkeet oikeuttavat osinkoon vuodelta 1999. Tiivistelmä osakevaihtotarjouksen pääasiallisista ehdoista on liitteessä 3. Osakevaihtotarjouksen täydelliset ehdot tulevat olemaan tarjousasiakirjassa. Vaihtovelkakirjoja koskevan vaihtotarjouksen ehdot pääpiirteissään Meritan liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat esitetään vaihdettaviksi Nordbanken Holdingin vastaavanehtoisiin vaihtovelkakirjoihin. Nordbanken Holdingin vaihtovelkakirjojen valuuttana käytetään euroa. Tiivistelmä vaihtovelkakirjalainan vaihtotarjouksen pääasiallisista ehdoista on liitteessä 4. Nordbanken Holdingin uusien vaihtovelkakirjojen täydelliset ehdot tulevat olemaan tarjousasiakirjassa. Meritan vaihtovelkakirjojen haltijat voivat osallistua osakkeiden vaihtotarjoukseen vaihtamalla vaihtovelkakirjat Meritan osakkeisiin ja toimimalla sen jälkeen osakevaihtotarjouksen ehtojen edellyttämällä tavalla. Meritan vaihtovelkakirjojen ehtojen mukainen vaihtoaika on 2.1. - 30.11. Tarjousten voimassaoloaika 24.11.-15.12.1999 Vaihtotarjousten toteutuminen edellyttää muun muassa, että -Nordbanken Holdingin ja Meritan ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät niille esitetyn yhdistymissopimuksen ja siihen liittyvät yhtiöjärjestysten muutokset - Nordbanken Holdingin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy osakeannin ja vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskun Meritan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille - niin suuri osa Meritan osakkeenomistajista hyväksyy vaihtotarjouksen, että Nordbanken Holding saa omistukseensa yli 90 prosenttia Meritan osakkeista - kaikki tarvittavat viranomaisluvat myönnetään. Vaihtotarjousten on tarkoitus olla voimassa 24.11.-15.12.1999. Tarvittaessa tarjousaikaa on mahdollisuus pidentää. Vaihtotarjousten tulos arvioidaan julkistettavan noin 27.12.1999. Meritan osakkeenomistajille tullaan lähettämään yksityiskohtaiset toimintaohjeet ja hyväksymislomakkeet marraskuun loppupuolella ennen tarjousajan alkamista. Hyväksymislomakkeita on saatavissa myös kaikista Merita Pankin omaisuuspalvelukonttoreista. Tarjousasiakirjan ja vaihtotarjousten täydellisten ehtojen arvioidaan ilmestyvän ja olevan saatavissa noin 19.11.1999. Vaihtovelkakirjojen haltijoille tullaan lähettämään yksityiskohtaiset toimintaohjeet. Lisätietoja: varatoimitusjohtaja Markku Pohjola, p. 09 165 42245 varatoimitusjohtaja Arne Liljedahl, p. 09 165 42311 johtaja Tord Arnerup, p. 46 8 61 47828 johtaja Kari Suominen, p. 09 165 42060 Liitteet: 1. Kutsu Nordbanken Holding AB (publ):n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 2. Kutsu Merita Oyj:n ylimääräiseenyhtiökokoukseen 3. Tiivistelmä osakevaihtotarjouksen pääasiallisista ehdoista 4. Tiivistelmä vaihtovelkakirjalainatarjouksen pääasiallisista ehdoista This announcement is not an offer of securities in the United States, Canada, Australia and Japan. Securities may not be offered or sold in, i.a., the United States absent registration or an exemption from registration. Copies of this announcement are not being and should not be distributed or sent in or into the United States, Canada, Australia or Japan. The making of the Exchange Offers to residents or citizens of certain jurisdictions (Foreign Shareholders) may be restricted by the laws of the relevant jurisdictions. Foreign Shareholders should inform themselves about and observe any such applicable legal requirements in their respective jurisdictions. Liite 1 Nordbanken Holding AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma Den ledande finansiella partnern i Norden och Östersjöregionen MeritaNordbanken hjälper kunder att förverkliga livsprojekt och affärsidéer. Gruppen erbjuder världsledande internettjänster och unik kompetens. Det övergripande målet är att skapa aktieägarvärde. För att sänka kostnader, öka intäktssynergier och underlätta expansion i regionen genomförs en förenklad juridisk och finansiell struktur i enlighet med avsikten i samgåendeavtalet från 1997. Extra bolagsstämmor i Merita Abp och Nordbanken Holding AB (publ) föreslås nu godkänna bildandet av en nordisk finansiell koncern med ett holdingbolag, som börsnoteras i Helsingfors och Stockholm. Holdingbolaget avses äga en nordisk bankgrupp och kan komma att noteras vid fler nordiska börser. Nordbanken Holding AB (publ) Aktieägarna i Nordbanken Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 19 november 1999 klockan 10.00 på Smålandsgatan 24 i Stockholm. Anmälan, m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Värdepappers-centralen VPC AB (nedan VPC) förda aktieboken tisdagen den 9 november 1999, dels göra anmälan till Nordbanken Holding AB (publ) (nedan Bolaget) under adress Koncernjuridik, H50, 105 71 Stockholm eller på telefon 08-614 97 10 eller telefax 08-614 87 70 eller via internet på www.meritanordbanken.com senast måndagen den 15 november 1999 klockan 13.00. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC tisdagen den 9 november 1999. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. (Beslutsförslag: Jacob Palmstierna) 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av minst en justeringsman. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Styrelsens förslag till beslut om a. godkännande av Samgåendeavtal av den 20 september 1999 mellan Merita Abp (nedan Merita) och Bolaget. b. ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet c. nedsättning av överkursfonden d. nyemission e. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission f. emission av konvertibla skuldebrev g. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev h. ändring av bolagsordningen. Beslutsförslag, m m se nedan. Punkt 6a enligt dagordningen Det huvudsakliga innehållet i Samgåendeavtalet mellan Merita och Bolaget är följande: Bolaget skall lämna ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier och konvertibla skuldebrev i Merita mot vederlag i form av nyemitterade aktier och konvertibla skuldebrev i Bolaget (nedan Utbyteserbjudandet). Utbyteserbjudandet föranleder de bolagsstämmobeslut som framgår av punkterna 6b-h i dagordningen. Om Utbyteserbjudandet fullföljs skall de nyemitterade aktierna i Bolaget noteras på fondbörserna i Helsingfors och Stockholm, skall Bolaget inleda inlösenförfarande av aktier i Merita enligt finska värdepappersmarknadslagen och aktiebolagslagen så snart förutsättningarna för detta är uppfyllda och skall tidigare samverkansavtal jämte tilläggsöverenskommelser mellan Merita och Bolaget upphöra att gälla. Punkterna 6 b-h enligt dagordningen Styrelsens förslag enligt punkterna 6b-h är villkorade av dels att bolagsstämman godkänner Samgåendeavtalet enligt punkt 6a, dels att samtliga beslut enligt punkterna 6b-h fattas. Varje beslut enligt 6b-h är villkorat av - utöver vad som i förekommande fall framgår av respektive beslut enligt 6b-h - att Meritas bolagsstämma under november 1999 godkänner Samgåendeavtalet. 6b. Ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet Ändring av bolagsordningens § 5 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5, innebärande att aktie skall lyda på 4 kronor 50 öre. Nedsättning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet i Bolaget skall sättas ned med 3 188 168 602:50 kronor, innebärande att aktiekapitalet efter verkställd nedsättning uppgår till 5 738 703 484:50 kronor. Nedsättningen skall genomföras genom en minskning av aktiernas nominella belopp från sju kronor till 4:50 kronor utan återbetalning. Nedsättningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Nedsättningen är villkorad av att aktiekapitalet genom nyemissionen enligt punkt 6d ökas med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. 6c. Nedsättning av överkursfonden Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets överkursfond skall sättas ned i sin helhet, med 3 036 297 483 kronor. Nedsättningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Nedsättningen är villkorad av att överkursfonden genom nyemissionen enligt punkt 6d ökas med ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. 6d. Nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 3 943 359 621 kronor genom utgivande av högst 876 302 138 aktier om nominellt 4:50 kronor per aktie. De nyemitterade aktierna kan endast tecknas av aktieägare i Merita. Vederlaget för de nyemitterade aktierna skall utgöras av aktier i Merita, varvid en aktie i Merita berättigar tecknaren till 1,02 nyemitterade aktier i Bolaget. Endast hela aktier kan tecknas. Betalning skall erläggas genom att apportegendomen av respektive tecknare tillförs Bolaget samtidigt med teckning. Överteckning kan inte ske. De nyemitterade aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 1999. 6e. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission - för det fall aktieteckning till följd av emissionsbeslutet enligt punkt 6d ovan ej sker motsvarande en kapitalökning med 3 943 359 621 kronor - varigenom Bolagets aktiekapital ökas med högst så stort belopp som erfordras för att kapitalökningen enligt denna punkt 6e tillsammans med den i punkt 6d ovan beslutade kapitalökningen skall uppgå till 3 943 359 621 kronor. Sådana nyemitterade aktier skall endast kunna tecknas av aktieägare i Merita genom erläggande av apportegendom bestående av aktier i Merita. Bemyndigandet är villkorat av att Bolagets aktiekapital ökas genom nyemissionen enligt punkt 6d ovan. 6f. Emission av konvertibla skuldebrev Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget genom emission av konvertibla skuldebrev skall ta upp ett förlagslån om högst 151 920 857 euro. De konvertibla skuldebreven kan endast tecknas av innehavare av de konvertibla skuldebrev som utgivits under "Affärsbanken Unitas AB:s konvertibla skuldebrevslån 1992" (nedan Skuldebrev i Merita). De konvertibla skuldebrevens nominella belopp skall uppgå till 1 681,88 euro eller multiplar därav. Emissionskursen skall motsvara det nominella beloppet. Vederlaget för de konvertibla skuldebreven skall utgöras av Skuldebrev i Merita, varvid Skuldebrev i Merita om nominellt 10 000 finska mark eller multiplar därav berättigar tecknaren till konvertibla skuldebrev i Bolaget om nominellt 1 681,88 euro eller motsvarande multiplar därav. Betalning skall erläggas genom att Skuldebrev i Merita av respektive tecknare tillförs Bolaget samtidigt med teckning. Överteckning kan inte ske. De konvertibla skuldebreven skall förfalla till betalning den 17 augusti 2042, i den mån lånet inte dessförinnan återbetalats eller konvertering ägt rum och löpa med en ränta beräknad efter en årlig räntesats motsvarande Euribor, sex månader, med tillägg av 1,75 procentenheter för tiden fram till och med den 1 september 2002, och därefter med tilllägg av 3,75 procentenheter. Bolaget har rätt att återbetala lånet helt eller delvis från och med den 17 augusti 2002. Konvertering till aktier skall kunna äga rum under lånets löptid. Konverteringskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 5,60 euro. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid en konvertering av samtliga konvertibla skuldebrev att bli högst 121 942 800 kronor med förbehåll för vad som kan föranledas av att omräkning av konverteringskursen kan komma att ske till följd av emissioner m m. 6g. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev på motsvarande villkor som anges under punkt 6f ovan - för det fall lånebeloppet till följd av beslutet enligt punkt 6f ovan ej uppgår till 151 920 857 euro - varigenom lånebeloppet ökas med högst så stort belopp som erfordras för att lånebeloppet enligt denna punkt 6g tillsammans med det i punkt 6f ovan beslutade lånebeloppet skall uppgå till 151 920 857 euro. Sådana nyemitterade konvertibla skuldebrev skall endast kunna tecknas av innehavare av Skuldebrev i Merita genom erläggande av apportegendom bestående av Skuldebrev i Merita. Bemyndigandet är villkorat av att konvertibla skuldebrev utges genom emissionen av konvertibla skuldebrev enligt punkt 6f ovan. 6h. Ändring av bolagsordningen Nuvarande lydelse BOLAGSORDNING § 1 Bolagets firma är Nordbanken Holding AB. Bolaget är publikt (publ). § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att a. direkt eller indirekt äga och förvalta aktierna i Nordbanken AB (publ), organisationsnummer 502010-5523, b. tillsammans med Merita Abp, handelsregisternummer 40.495, äga och förvalta aktierna i MeritaNordbanken Abp, handelsregisternummer 725.985. § 6 Styrelsen skall bestå av tio ledamöter. Styrelsens ledamöter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie stämma. § 9 Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter, Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning. - - - - - - - - - - - - För att få delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman, dels göra anmälan hos bolaget senast kl 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. - - - - - - - - - - - - § 10 Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning. Vid stämman får varje aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder. § 11 Vid ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: - - - - - - - - - - - - 10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer. 11. Val av styrelseledamöter. 12. I förekommande fall val av revisorer. 13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Förslag till ny lydelse BOLAGSORDNING § 1 Bolagets firma är Nordic Baltic Holding (NBH) AB. Bolaget är publikt (publ). § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, äga och förvalta banker och andra kreditinstitut samt andra företag med anknytning till sådan finansiell verksamhet. § 6 Styrelsen skall bestå av minst sex och högst femton ledamöter. Styrelsens ledamöter väljs på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av den bolagsstämma som infaller under det andra räkenskapsåret efter det år då valet skedde. Vid ordinarie bolagsstämma år 2000 väljs hälften av ledamöterna, eller vid udda antal utjämnat uppåt, för en period om ett år och övriga för en period om två år. Vid val av styrelse skall eftersträvas att styrelsen inom sig som helhet besitter för styrelsearbetet erforderligt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Styrelsen skall årligen efter ordinarie bolagsstämma fastställa en särskild arbetsordning för sitt arbete. § 9 Aktieägare äger rätt att delta i bolagsstämma, förutom i stämmolokal i Stockholm, även, genom teleteknisk kontakt, i lokal i Helsingfors och, om styrelsen så bestämmer, på annan ort. Språket på bolagsstämma skall vara finska och svenska samt, om styrelsen så bestämmer, även annat språk. § 10 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering: i Sverige på svenska i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter, Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande svensk dagstidning, i Finland på finska i Helsingin Sanomat och på svenska i Hufvudstadsbladet samt, om styrelsen så bestämmer, även i annan utländsk tidning. - - - - - - - - - - - - För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. - - - - - - - - - - - - § 11 På bolagsstämma avgörs ärenden genom öppen omröstning, om inte bolagsstämman beslutar om sluten omröstning. Vid stämman får varje aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder. § 12 Vid ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: - - - - - - - - - - - - 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. I förekommande fall, bestämmande av antalet revisorer. 12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer. 13. Val av styrelseledamöter. 14. I förekommande fall val av revisorer. 15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 9 är ny, varav följer att efterföljande paragrafer får ny numrering. Ändringarna i bolagsordningen är villkorade av att bolagets aktiekapital ökas genom nyemissionen enligt punkt 6d ovan. Samgåendeavtalet mellan Merita och Bolaget och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6b-h ovan jämte de handlingar som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget från och med den 12 november 1999 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 1999 STYRELSEN Anmälan till bolagstämma Liite 2 MERITA OYJ KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Merita Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina marraskuun 23. päivänä 1999 klo 14.00 Hartwall Areenalla, Veturitie 13, Helsinki. Kokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen ehdotukset: Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Nordbanken Holding AB:n (publ) ja Merita Oyj:n välillä syyskuun 20. päivänä 1999 allekirjoitetun yhdistymissopimuksen. Yhdistymissopimuksessa on asetettu tavoitteeksi MeritaNordbanken-ryhmän omistusrakenteen yksinkertaistaminen siten, että MeritaNordbanken Oyj:n omistaisi yksi pörssinoteerattu yhtiö, jonka puolestaan omistaisivat nykyisten Nordbanken Holding AB:n (publ) ja Merita Oyj:n osakkeenomistajat. Tarkoituksena on saavuttaa rakenne, jolla tehdään mahdolliseksi sellaisen pohjoismaisen finanssikonsernin muodostaminen, jossa omistusyhteisö Nordbanken Holding AB (publ) toimii koko konsernin emoyhtiönä ja MeritaNordbanken Oyj konserniin kuuluvan pankkikonsernin emoyhtiönä. Näiden muutosten toteuttamiseksi Nordbanken Holding AB (publ) tulee tekemään julkisen tarjouksen kaikkien Merita Oyj:n osakkeiden ja vaihtovelkakirjojen hankki- miseksi Nordbanken Holding AB:n (publ) liikkeeseenlaskemia uusia osakkeita ja vaihtovelkakirjoja vastaan. Hallitus ehdottaa osana yhdistymissopimusta, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n 2 momentti sekä 20 § poistetaan. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n 2 momentin mukaan kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin yhdellä kahdeskymmenesosalla (1/20) kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 % tai 50 %, on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin sanotussa pykälässä määrätään. Hallitus ehdottaa, että muutokset yhtiöjärjestykseen hyväksytään ehdollisina siten, että ne pannaan täytäntöön ja rekisteröidään sen jälkeen, kun yhdistymissopimuksessa tarkoitettu vaihtotarjous on toteutunut sitä koskevien ehtojen mukaisesti. Hallituksen ehdotus ja yhdistymissopimus ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista marraskuun 12. päivästä 1999 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoite: Aleksanterinkatu 36, Helsinki. Mainitusta päivästä alkaen osakkeen- omistajalle lähetetään hänen pyynnöstään jäljennös hallituksen ehdotuksesta ja yhdistymissopimuksesta. Pyynnön voi esittää jäljempänä mainittuihin puhelinnumeroihin. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakeyhtiölain 3a luvun 11 §:n mukaisesti osakkeenomistajilla, jotka on merkitty osakkeenomistajiksi yhtiön osa- kasluetteloon viimeistään torstaina 18. päivänä marraskuuta 1999. Myös osak- keenomistajalla, joka ei ole siirtänyt osakkeita arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että hänet on merkitty yhtiön osakeluetteloon ennen 16. lokakuuta 1992 (KOP) tai 20. marraskuuta 1992 (Unitas). Osakkeenomistajan on viimeksi mainituissa tapauksissa esitettävä yhtiölle osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että omistusoikeutta osakkeisiin ei ole kirjattu arvo-osuustilille. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua kokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään torstaina 18. päivänä marraskuuta 1999 klo 16.15. Ilmoittautuminen tapahtuu kirjeitse osoitteella Merita Oyj, 2590 Liikkeeseen- laskijapalvelut, PL 84, 00101 Helsinki tai internetin välityksellä osoitteella www.meritanordbanken.com. Marraskuun 8. päivästä 1999 lukien ilmoittautumisia otetaan vastaan myös puhelimitse numeroihin (09) 165 51271 ja 165 51272 klo 9.15 ja 16.15 välisenä aikana. Ilmoittautumiskirjeen on oltava perillä ennen torstaita marraskuun 18. päivää 1999 klo 16.15. Mahdollinen valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään postittamaan Liikkeeseenlaskijapalveluihin ilmoittautumisajan kuluessa. Helsingissä 20. päivänä lokakuuta 1999 HALLITUS Liite 3 Meritan osakkeita koskeva vaihtotarjous 1. Vaihtotarjous Merita Oyj:n ("Merita") osakkeenomistajille tarjotaan oikeus vaihtaa omista- mansa Meritan osakkeet Nordbanken Holding AB:n (publ) ("Nordbanken Holding") osakkeiksi jäljempänä olevin ehdoin. Tämä asiakirja ei ole tarjous Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japa- nissa tai muussa valtiossa jossa tarjousten tekeminen voi olla rajoitettu kyseisen maan lainsäädännön tai siellä noudatettavien määräysten perusteella. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei tarvittaviin rekisteröimistoimenpiteisiin ole ryhdytty tai niihin ole myönnetty poikkeusta. Tämän asiakirjan jäljennöksiä ei tulla jakamaan tai lähettämään, eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. 1.1. Vaihtotarjouksen kohde Vaihtotarjouksen kohteena ovat kaikki Meritan osakkeet. 1.2 Vastike Vastikkeena Meritan osakkeista tarjotaan Nordbanken Holdingin liikkeeseen laskemia uusia osakkeita siten, että Meritan osakkeenomistajat saavat vaihdossa yhtä (1) Meritan osaketta kohden 1,02 Nordbanken Holdingin osaketta. Vaihtosuhde heijastaa aikaisemmin sovittua taloudellista suhdetta 40/60 MeritaNordbanken-ryhmässä. Nordbanken Holdingin uudet osakkeet annetaan Suomessa osaketalletustodis- tuksina, jotka rekisteröidään Suomen arvo-osuusjärjestelmässä ja noteerataan Helsingin Pörssissä. Nordbanken Holdingin uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon joulukuun 31 päivänä 1999 päättyvältä tilikaudelta. 1.3 Vaihtotarjouksen toteutumisen edellytykset Vaihtotarjouksen toteutumisen edellytyksenä on: että Nordbanken Holdingin ja Meritan yhtiökokoukset hyväksyvät yhtiöiden välillä syyskuun 20 päivänä 1999 allekirjoitetun yhdistymissopimuksen ("samgåendeavtalet") ja tekevät muut Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämät päätökset, kuten Nordbanken Holdingin uusien osakkeiden liikkeeseen laskeminen suunnattuna uusmerkintänä Meritan osakkeenomistajille ja uusien vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskeminen suunnattuna uusmerkintänä Meritan vaihtovelkakirjojen haltijoille sekä molempien yhtiöiden yhtiöjärjestysten muuttaminen, että Vaihtotarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että Nordbanken Holding tulee omistamaan enemmän kuin 90 prosenttia Meritan kaikista osakkeista, että kaikki tarvittavat viranomaisluvat saadaan ja ettei mikään viranomainen puutu asiaan tavalla, joka voi johtaa siihen, ettei Vaihtotarjousta voida toteuttaa ja ettei ilmene seikkoja, jotka olennaisesti muuttavat Meritan ja Nordbanken Holdingin yhdistymisen edellytyksiä, ettei Vaihtotarjous Nordbanken Holdingin arvion mukaan tule mahdottomaksi tai oleellisesti vaikeudu lainsäädännön, viranomaispäätösten tai muun vastaavan, Nordbanken Holdingin vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella olevan seikan seura- uksena. Nordbanken Holding pidättää oikeuden Vaihtotarjouksen toteuttamiseen, vaikka yksi tai useampi yllä olevista edellytyksistä ei täyttyisi. 1.4 Tarjousaika Tarjousaika eli Vaihtotarjouksen hyväksymiselle varattu aika alkaa suunnitel- man mukaan marraskuun 24 päivänä ja päättyy joulukuun 15 päivänä 1999. Nordbanken Holding pidättää oikeuden pidentää tarjousaikaa ja samalla määrätä että yllä mainitut Vaihtotarjouksen toteutumisen edellytykset ovat voimassa myös pidennettynä tarjousaikana. 1.5 Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely Meritan osakkeenomistajille tullaan varaamaan mahdollisuus Vaihtotarjouksen hyväksymiseen täyttämällä ja palauttamalla erityinen hyväksymislomake. Lomakkeet lähetetään Meritan osakkeenomistajille ennen tarjousajan alkamista. Samalla osakkeenomistajat saavat menettelyä koskevia ohjeita. Lomakkeita on saatavilla myös Merita Pankin omaisuuspalvelukonttoreissa. 1.6 Peruuttamaton hyväksyminen Tarjousajan alettua osakkeenomistajalla, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen ei ole oikeutta peruuttaa hyväksymistään. Hyväksymistä ei voi peruuttaa siinäkään tapauksessa, että tarjousaikaa on pidennetty. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaan, jos ostotarjouksen sitovuuden ehdoksi on asetettu tietyn omistus- tai äänimääräosuuden saavuttaminen, tarjouksen hyväksyneellä on tarjouksen voimassaoloajan päätyttyä oikeus vetäy- tyä kaupasta, jollei tarjouksen tekijä saavuta tarjouksessa ilmoitettua omistus- tai äänimääräosuutta. Oikeutta kaupasta vetäytymiseen ei kuitenkaan ole, jos tarjouksen tekijä sitoutuu ilmoittamaan tarjouksen hyväksyneelle sen korkeamman hinnan, jonka tarjouksen tekijä maksaa jollekulle tai saa jolta- kulta tarjouksen kohteena olleesta arvopaperista yhden vuoden kuluessa tar- jousajan päättymisestä, sekä maksamaan sen ja ostotarjouksen mukaisen hinnan välisen erotuksen. Yllä olevien säännösten mukaisesti Nordbanken Holding sitoutuu, siinä tapauk- sessa, että yhtiö päättää toteuttaa Vaihtotarjouksen vaikka Nordbanken Holding ei vaihtotarjouksen seurauksena saavuta yli 90 prosentin omistusosuutta Meritan osakkeiden kokonaislukumäärästä, ilmoittamaan niille, jotka ovat hyväksyneet tarjouksen, mikäli Nordbanken Holding on säännöksen tarkoittamana ajanjaksona maksanut tai saanut korkeamman hinnan Meritan osakkeista sekä maksamaan korkeamman hinnan ja Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomis- tajille tarjotun hinnan välisen erotuksen. 1.7 Kaupankäynti Meritan osakkeilla Meritan osakkeet, joita ei ole hyväksytty vaihdettaviksi tulevat olemaan kau- pankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä tarjousaikana. Meritan osakkeille, jotka on tarjousaikana hyväksytty vaihdettaviksi on tarkoitus järjestää mahdollisuus väliaikaiseen kaupankäyntiin Helsingin Pörs- sissä. Väliaikaisen kaupankäynnin järjestäminen edellyttää Helsingin Pörssin ja Suomen arvopaperikeskuksen hyväksymistä. Kun Nordbanken Holding on hankkinut omistukseensa kaikki Meritan osakkeet, osakkeet on tarkoitus hakea poistettavaksi Helsingin Pörssin päälistalta. 1.8 Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Vaihtotarjouksen tulos ilmoitetaan tarjousajan päätyttyä. Tämä tapahtuu arvi- olta joulukuun 27 päivänä 1999. Samassa yhteydessä Nordbanken Holding ilmoittaa myös, toteutetaanko Vaihtotarjous vaikka kaikki Vaihtotarjouksen to- teutumisen edellytykset eivät olisi täyttyneet. 1.9 Vastikkeen suorittaminen ja omistusoikeuden siirtyminen Sen jälkeen, kun on ilmoitettu, että vaihtotarjouksen toteutumisen edellytykset ovat täyttyneet tai että Nordbanken Holding muutoin on päättänyt saattaa loppuun Vaihtotarjouksen, omistusoikeus vaihdettavaksi hyväksyttyihin Meritan osakkeisiin siirtyy Nordbanken Holdingille ja vastikkeen suorittaminen aloitetaan. Vastike suoritetaan siten, että Nordbanken Holdingin osaketalletustodistusmuodossa olevat uudet osakkeet merkitään Suomessa niiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille, jotka ovat oikeutettuja uusiin osakkeisiin. Vastikkeen suorittaminen on tarkoitus saattaa loppuun arviolta tammikuun 10 päivään 2000 mennessä. Nordbanken Holding pidättää oikeuden lykätä vastikkeen suorittamisen ajan- kohtaa. 1.10 Osakkeiden murto-osat Nordbanken Holding laskee liikkeeseen ainoastaan kokonaisia osakkeita. Nord- banken Holdingin osakkeiden murto-osat, jotka yksittäisten Meritan osakkeen- omistajien tulisi vaihdossa saada, yhdistetään ja myydään Tukholman pörssissä murto-osiin oikeutettujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeenomistajat saavat rahavastikkeen, joka vastaa niitä murto-osia, joihin kukin osakkeenomistaja on oikeutettu. 1.11 Varainsiirtovero ja maksut Nordbanken Holding maksaa Vaihtotarjouksen toteutumisen perusteella mah- dollisesti suoritettavat varainsiirtoverot. Meritan osakkeenomistajilta ei peritä mitään maksuja Vaihtotarjouksen hyväk- symisestä. 1.12 Meritan osakkeiden lunastaminen Mikäli Vaihtotarjous toteutuu, Nordbanken Holding tulee aloittamaan arvo- paperimarkkinalain mukaisen lunastusmenettelyn ja osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn heti kun lunastuksen edellytykset näiden säädösten mukaan ovat täyttyneet. 1.13 Sovellettava laki Tähän Vaihtotarjoukseen ja sen hyväksymiseen sovelletaan Suomen lakia. Liite 4 Meritan vaihtovelkakirjoja koskeva vaihtotarjous 1. Vaihtotarjous Merita Oyj:n ("Merita") vaihtovelkakirjojen haltijoille tarjotaan oikeus vaihtaa hallussaan olevat Meritan vaihtovelkakirjat Nordbanken Holding AB:n (publ) ("Nordbanken Holding") liikkeeseen laskemiin uusiin vaihtovelkakirjoihin jäljempänä olevin ehdoin. Tämä asiakirja ei ole tarjous Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japa- nissa tai muussa valtiossa jossa tarjousten tekeminen voi olla rajoitettu kyseisen maan lainsäädännön tai siellä noudatettavien määräysten perusteella. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei tarvittaviin rekisteröimistoimenpiteisiin ole ryhdytty tai niihin ole myönnetty poikkeusta. Tämän asiakirjan jäljennöksiä ei tulla jakamaan tai lähettämään, eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. 1.1. Vaihtotarjouksen kohde Vaihtotarjouksen kohteena ovat kaikki Meritan (ent. Liikepankki Unitas Oy) elokuun 17 päivänä 1992 liikkeeseen laskemaan vaihtovelkakirjalainaan liitty- vät vaihtovelkakirjat. Vaihtovelkakirjojen haltijat voivat myös osallistua Meritan osakkeenomistajille tehtyyn Vaihtotarjoukseen vaihtamalla velkakirjansa Meritan osakkeiksi ja noudattamalla sen jälkeen Meritan osakkeita koskevan Vaihtotarjouksen ehtoja. 1.2 Vastike Vastikkeena Meritan vaihtovelkakirjoista tarjotaan Nordbanken Holdingin liik- keeseen laskemia uusia velkakirjoja siten, että Meritan vaihtovelkakirjojen haltijat saavat jokaista 10.000 markan nimellisarvoista velkakirjaa vastaan vaihdossa Nordbanken Holdingin liikkeeseen laskeman uuden 1.681,88 euron nimellisarvoisen vaihtovelkakirjan. Nordbanken Holdingin uusien vaihtovelkakirjojen emissiokurssi vastaa nimel- lisarvoa. Nordbanken Holdingin vaihtovelkakirjat erääntyvät maksettavaksi elokuun 17 päivänä 2042, siltä osin kuin lainaa ei sitä ennen ole maksettu takaisin tai vaihdettu osakkeiksi. Vaihtovelkakirjoille maksetaan korkoa syys- kuun 1 päivästä 1999 lukien laskettuna kuuden kuukauden Euriboria vastaavan vuosittaisen korkokannan mukaan, lisättynä 1,75 prosenttiyksiköllä syyskuun 1 päivään 2002 saakka ja tämän jälkeen lisättynä 3,75 prosenttiyksiköllä. Nordbanken Holdingilla on oikeus maksaa laina takaisin kokonaan tai osittain elokuun 17 päivästä 2002 alkaen. Nordbanken Holdingin uudet vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa Nordbanken Holdingin osakkeiksi. Vaihto voidaan suorittaa laina-aikana. Vaihtokurssi vas- taa 5,60 euroa. Tämän mukaisesti kulloinkin vaihdettavan saatavan yhteenlas- kettua nimellisarvoa vastaan annetaan uusia osakkeita vaihtokurssin osoittama määrä. Yksi 1.681,88 euron nimellisarvoinen vaihtovelkakirja voidaan siten vaihtaa 300 osakkeeseen. Nordbanken Holdingin uudet vaihtovelkakirjoilla on huonompi etuoikeus kuin yhtiön muilla veloilla ja niillä on yhtiön selvitystilassa tai konkurssissa huonompi etuoikeus saada maksu yhtiön varoista yhtiön muiden velvoitteiden jälkeen ja yhtäläinen oikeus (pari passu) muiden velvoitteiden kanssa, joilla ei nimenomaisesti ole tätä lainaa huonompaa etuoikeutta. Tarkoituksena on, että Nordbanken Holdingin vaihtovelkakirjat tullaan notee- raamaan Helsingin Pörssissä. 1.3 Vaihtotarjouksen toteutumisen edellytykset Vaihtovelkakirjoja koskevan Vaihtotarjouksen edellytykset ovat samat kuin Meritan osakkeita koskevassa Vaihtotarjouksessa. Lisäksi tämän Vaihtotarjouk- sen edellytyksenä on, että Meritan osakkeita koskeva Vaihtotarjous toteutuu. 1.4 Tarjousaika Suunniteltu tarjousaika on sama kuin Meritan osakkeita koskevan Vaihtotarjo- uksen tarjousaika eli marraskuun 24 päivästä joulukuun 15 päivään 1999. Nordbanken Holding pidättää oikeuden pidentää tarjousaikaa. 1.5 Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely Nordbanken Holding lähettää jokaiselle Meritan vaihtovelkakirjan haltijalle, jonka osoite on Nordbanken Holdingin tiedossa, ilmoituksen Vaihtotarjouksesta, joka sisältää ohjeita velkakirjanhaltijoille ja lomakkeen tarjouksen hyväk- symistä varten. Lomakkeet lähetetään velkakirjanhaltijoille ennen tarjousajan alkamista. 1.6 Peruuttamaton hyväksyminen Tarjousajan alettua Meritan vaihtovelkakirjan haltijalla, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei ole oikeutta peruuttaa hyväksymistä. Hyväksymistä ei voi peruuttaa siinäkään tapauksessa, että tarjousaikaa on pidennetty. 1.7 Kaupankäynti vaihtovelkakirjoilla Meritan vaihtovelkakirjat, joita ei ole hyväksytty vaihdettaviksi tulevat ole- maan kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä tarjousaikana. Kun Nordbanken Holding on hankkinut omistukseensa kaikki Meritan vaihto- velkakirjat, vaihtovelkakirjat on tarkoitus hakea poistettaviksi Helsingin Pörssin kaupankäyntilistalta. 1.8 Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Vaihtotarjouksen tulos julkistetaan samassa yhteydessä kuin Meritan osakkeita koskevan Vaihtotarjouksen tulos ilmoitetaan, mikä tapahtuu arviolta joulukuun 27 päivänä 1999. 1.9 Vastikkeen suorittaminen Sen jälkeen, kun on ilmoitettu, että Vaihtotarjouksen toteutumisen edellytyk- set ovat täyttyneet tai että Nordbanken Holding muutoin on päättänyt saattaa loppuun Vaihtotarjouksen, aloitetaan vastikkeen suorittaminen. Vastike suori- tetaan siten, että Nordbanken Holdingin liikkeeseen laskemat uudet vaihto- velkakirjat luovutetaan Vaihtotarjouksen hyväksyneille Meritan vaihtovelka- kirjojen haltijoille. Vastikkeen suorittaminen on tarkoitus saattaa loppuun arviolta tammikuun 10 päivään 2000 mennessä. Nordbanken Holding pidättää oikeuden lykätä vastikkeen suorittamisen ajan- kohtaa. 1.10 Varainsiirtovero ja maksut Nordbanken Holding maksaa Vaihtotarjouksen toteutumisen perusteella mah- dollisesti suoritettavat varainsiirtoverot. Meritan vaihtovelkakirjojen haltijoilta ei peritä mitään maksuja Vaihtotarjouksen hyväksymisestä. 1.11 Meritan vaihtovelkakirjojen lunastaminen Mikäli Vaihtotarjous toteutuu, Nordbanken Holding tulee aloittamaan arvo- paperimarkkinalain mukaisen lunastusmenettelyn niin pian kuin lunastuksen edellytykset sanotun lain mukaan ovat täyttyneet. 1.12 Sovellettava laki Tähän Vaihtotarjoukseen ja sen hyväksymiseen sovelletaan Suomen lakia. ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bit.se Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/1999/10/21/19991021BIT00050/bit0001.pdf http://www.bit.se/bitonline/1999/10/21/19991021BIT00050/bit0002.doc