Nordea Bank Oyj:n ainoan osakkeenomistajan ja hallituksen päätökset

Osana muodollisia valmisteluja, jotka koskevat Nordea-konsernin emoyhtiön kotipaikan siirtoa Suomeen, Nordea Bank AB (publ) on tehnyt tänään Nordea Bank Oyj:n ainoana osakkeenomistajana päätöksen Nordea Bank Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Päätös mahdollistaa sen, että Nordea Bank Oyj voi jatkaa Nordea Bank AB:n (publ) harjoittamaa arvopaperikauppatoimintaa nykyistä vastaavalla tavalla. Lisäksi Nordea Bank Oyj:n hallitus on päättänyt jättää listalleottohakemukset yhtiön osakkeen listaamisesta Nasdaq Tukholman, Helsingin ja Kööpenhaminan pörsseissä sekä tehnyt päätöksen yhtiölle itselleen suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa osakkeita annetaan määrä, joka vastaa Nordea Bank AB:n (publ) omistamien omien osakkeiden määrää viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kotipaikan siirtoa, jotta omien osakkeiden omistus pysyy vastaavana heti kotipaikan siirron jälkeen. Kotipaikan siirron suunniteltu toteutumispäivä on 1. lokakuuta 2018.

PÄÄTÖKSET OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA LUOVUTTAMISESTA ARVOPAPERIKAUPPATOIMINTAA VARTEN JA OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMISESTA 

Omien osakkeiden hankkiminen 

Jotta nykyistä arvopaperikauppatoimintaa voidaan jatkaa, Nordea Bank AB (publ) on Nordea Bank Oyj:n ainoana osakkeenomistajana tehnyt Suomen osakeyhtiölain (624/2006) mukaisen päätöksen, jonka perusteella Nordea Bank Oyj voi hankkia omia osakkeitaan osana tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa. Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeidensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa tähän liittyviä tuotteita. Päätöksen myötä Nordea Bank Oyj voi jatkaa kattavan tuotevalikoiman tarjoamista muiden liikepankkien tapaan ja täyttää nykyiset velvoitteensa markkinatakaajana. 

Hankittavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 200 000 000 osaketta, mikä vastaa noin viittä prosenttia Nordea Bank Oyj:n osakkeista sen jälkeen kun Nordea Bank AB (publ) on sulautunut Nordea Bank Oyj:hin. Omia osakkeita hankitaan Nasdaq Helsingin, Tukholman tai Kööpenhaminan pörssistä tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinoiden ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä. Hankintatavasta riippumatta hankintahinta saa olla yhteensä enintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Koska omia osakkeita hankitaan edellä mainitun mukaisesti, niitä hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Nordea Bank Oyj:n arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.  

Omat osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. Nordea Bank AB:n (publ) vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän vastaavan päätöksen mukaisesti Nordea Bank Oyj:n omistamien omien osakkeiden määrä voi kaupankäyntisalkussa kulloinkin olla enintään alempi seuraavista: 0,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai 10 prosenttia yhtiön ylimääräisestä ydinpääomasta.  

Omia osakkeita hankitaan ennen Nordea Bank Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä ja joka tapauksessa ennen 30. kesäkuuta 2019. 

Omien osakkeiden luovuttaminen 

Ainoa osakkeenomistaja päätti lisäksi, että Nordea Bank Oyj voi osana tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa luovuttaa omistamiaan omia osakkeita vastiketta vastaan (omia osakkeita luovuttamalla tapahtuva anti), jotta Nordea voi jatkaa tällaista toimintaa myös kotipaikan siirron jälkeen. Nordea Bank Oyj voi luovuttaa omia osakkeitaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Samat Nordea Bank Oyj:n arvopaperikauppatoimintaan liittyvät painavat taloudelliset syyt, jotka oikeuttavat suunnatun hankkimisen, oikeuttavat myös omien osakkeiden suunnatun luovuttamisen.  

Luovutettavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 200 000 000 osaketta, mikä vastaa noin viittä prosenttia Nordea Bank Oyj:n osakkeista sen jälkeen kun Nordea Bank AB (publ) on sulautunut Nordea Bank Oyj:hin. Omia osakkeita myydään Nasdaq Helsingin, Tukholman tai Kööpenhaminan pörssissä tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille. Myyntitavasta riippumatta hinnan on oltava vähintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä myyntihetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. 

Merkintähinta kirjataan Nordea Bank Oyj:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä ja joka tapauksessa ennen 30. kesäkuuta 2019. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen ja palkkiot 

Nordea Bank AB (publ) päätti ainoana osakkeenomistajana myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja sen työjärjestyksen hyväksymisestä. Näiden päätösten mukaisesti nimitystoimikunta muun muassa tekee ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä, hallituksen puheenjohtajasta ja heidän palkkioistaan. Nimitystoimikunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Muiden jäsenten nimittäjinä toimivat Nordea Bank Oyj:n neljä äänioikeudeltaan suurinta osakkeenomistajaa 1. lokakuuta 2018 tilanteen mukaan. 

Ainoa osakkeenomistaja päätti lisäksi, että Nordea Bank Oyj:n hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota 1. lokakuuta 2018 lähtien seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Nordea Bank AB:n (publ) vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän suuruisena. Jos hallituksen jäsenille on jo maksettu palkkioita vuoden 2018 aikana Nordea Bank AB:n (publ) hallituksen jäsenenä toimimisesta, nämä palkkiot vähennetään eikä niitä makseta kahdesti. 

NORDEA BANK OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET 

Jotta omien osakkeiden omistus pysyy vastaavana heti kotipaikan siirron jälkeen, Nordea Bank Oyj:n 15. maaliskuuta 2018 järjestetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 404 995 191 oman osakkeen maksuttomasta annista yhtiölle itselleen. Mainitun valtuutuksen perusteella Nordea Bank Oyj:n hallitus päätti tänään toteuttaa yhtiölle itselleen suunnatun maksuttoman osakeannin Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Osakkeet annetaan sinä päivänä, jona Nordea Bank AB (publ) sulautuu Nordea Bank Oyj:hin. Annettavien osakkeiden lukumäärä vastaa Nordea Bank AB:n (publ) 28. syyskuuta 2018 Nasdaqin Helsingin, Tukholman ja Kööpenhaminan pörssien sulkeutumishetkellä omistamien omien osakkeiden lukumäärää ja määräytyy sen mukaisesti. 

Lisäksi Nordea Bank Oyj:n hallitus päätti jättää listalleottohakemukset Nasdaq Stockholm AB:lle, Nasdaq Helsinki Oy:lle ja Nasdaq Copenhagen A/S:lle yhtiön osakkeen listaamisesta näissä pörsseissä.

Lisätietoja: 
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 722 350 515
Kati Tommiska, konserniviestintä, 09 4245 1006 

Avainsanat: