Nordean varsinainen yhtiökokous 2021 ja hallituksen tekemät päätökset
Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset
24. maaliskuuta 2021 klo 15.00 Suomen aikaa
Nordea Bank Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Nordean päätoimipaikassa Helsingissä poikkeusjärjestelyin koronaviruspandemian vuoksi. Osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Osakkeenomistajille järjestetään tänään klo 16.00 Suomen aikaa erillinen webcast-lähetys, jossa osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsauksia sekä esittää varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyviä kysymyksiä ylimmälle johdolle.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuna yhteensä 2 418 osakkeenomistajaa eli 2 433 913 660 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 60,1 %:a Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Varsinainen yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 84,74 %:lla annetuista äänistä.
Tilinpäätös ja vastuuvapaus
Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle vastuuvapauden 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta.
Osinko
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään, että 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa enintään 0,72 euroa osakkeelta yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka. Hallitus on päättänyt noudattaa Euroopan keskuspankin (EKP) suositusta pidättäytyä osingonmaksusta tai rajoittaa sitä syyskuun 2021 loppuun saakka, eikä se tee päätöstä osingonmaksusta valtuutuksen perusteella ennen 1. lokakuuta 2021, ellei EKP päivitä tai kumoa suositustaan. Nordea julkistaa hallituksen mahdollisesti tekemät osingonmaksuun liittyvät päätökset erikseen ja vahvistaa samalla osingon täsmäytys- ja maksupäivät.
Hallituksen jäsenten valinta
Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Kari Jordan, Petra van Hoeken, John Maltby ja Jonas Synnergren valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Claudia Dill valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Torbjörn Magnusson valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Gerhard Olssonin, Kari Aholan ja Hans Christian Riisen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Dorrit Groth Brandtin hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Toimielinten palkitsemisraportti
Varsinainen yhtiökokous päätti vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2020.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 312 000 euroa, varapuheenjohtajalle 150 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 98 800 euroa.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan, riskivaliokunnan sekä toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 62 400 euron vuotuinen palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 31 200 euron palkkio kullekin muulle valiokunnan jäsenelle. Palkitsemisvaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 43 700 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 27 000 euron palkkio kullekin muulle valiokunnan jäsenelle.
Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.
Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi, että yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.
Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta
Jotta yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin, hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan yhtiön uusiin osakkeisiin tai yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista asioista, jotka liittyvät vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseen laskemiseen. Tämän valtuutuksen perusteella vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa
Varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia omia osakkeitaan jatkuvasti osana arvopaperikauppatoimintaansa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a yhtiön kaikista osakkeista.
Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Varsinainen yhtiökokous päätti kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 500 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 12,35 %:a yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin sillä ehdolla, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
Enintään 500 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa ja enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista hankintaan liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat EKP:ltä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,74 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa tai maksuna yrityskaupoissa.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista ehdoista uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Hallituksen tekemät päätökset
Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin uudelleen Kari Jordan.
Jotta osaamisen johtaminen, jatkuvuuden suunnittelu, monimuotoisuus ja yhdenvertaisuus sekä muut strategiset henkilöstöhallinnon osa-alueet olisivat Nordean strategisten tavoitteiden mukaiset, hallitus päätti laajentaa palkitsemisvaliokunnan toimenkuvaa vastaavasti. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan nimi muutettiin palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnaksi, jotta se vastaa muutoksia valiokunnan vastuualueissa.
Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti:
John Maltby (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, Sarah Russell ja Jonas Synnergren nimitettiin hallituksen tarkastusvaliokunnan jäseniksi.
Nigel Hinshelwood (puheenjohtaja), Claudia Dill, Petra van Hoeken ja Birger Steen nimitettiin hallituksen riskivaliokunnan jäseniksi.
Torbjörn Magnusson (puheenjohtaja), Kari Jordan, Robin Lawther, Sarah Russell ja Gerhard Olsson nimitettiin hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäseniksi.
Birger Steen (puheenjohtaja), Claudia Dill, Nigel Hinshelwood, John Maltby ja Jonas Synnergren nimitettiin hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan jäseniksi.
Hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsaukset, webcast-lähetys osakkeenomistajille ja varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja
Hallituksen puheenjohtaja Torbjörn Magnussonin ja konsernijohtaja Frank Vang-Jensenin etukäteen nauhoitetut katsaukset ovat saatavilla tänään yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.
Osakkeenomistajille järjestetään tänään klo 16.00 Suomen aikaa webcast-lähetys, jossa osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsauksia. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyviä kysymyksiä ylimmälle johdolle. Tallenne webcast-lähetyksestä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous lähetyksen jälkeen.
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous myöhemmin tänään.
Lisätietoja:
Matti Ahokas, sijoittajasuhteet, 09 5300 8011
Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com
Tässä tiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen yhteyshenkilöiden välityksellä 24. maaliskuuta 2021 kello 15.00 Suomen aikaa.
Nordea on johtava pohjoismainen yleispankki. Olemme auttaneet asiakkaitamme toteuttamaan unelmiaan jo 200 vuoden ajan. Haluamme olla vahva ja henkilökohtainen kumppani raha-asioissa ja tarjota merkityksellisiä palveluita sekä asiakkaillemme että yhteiskunnille, joissa toimimme. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.
Avainsanat: