Nordean varsinaisen yhtiökokouksen 2019 tekemät päätökset

Nordea Bank Oyj – Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset

Tänään pidetyssä Nordea Bank Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin tilinpäätös 31. joulukuuta 2018 päättyneeltä tilikaudelta ja päätettiin maksaa osinkoa 0,69 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 1. huhtikuuta 2019. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus. Hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valittiin Torbjörn Magnusson. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby. 

Osinko 
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,69 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 1. huhtikuuta 2019. 

Osinko maksetaan 8. huhtikuuta 2019 tai mahdollisimman pian sen jälkeen. 

Hallituksen jäsenten valinta 
Hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti valittiin uudelleen Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen ja Maria Varsellona. Uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti valittiin Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby. Hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valittiin Torbjörn Magnusson. 

Yhtiön hallitukseen kuuluu lisäksi kolme henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen: Gerhard Olsson, Hans Christian Riise, Dorrit Groth Brandt ja Kari Ahola (varajäsen). 

Hallituksen tekemät päätökset 
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Kari Jordan. 

Konsernitoiminnot Group Compliance ja Group Risk Management & Control yhdistettiin 1. tammikuuta 2019 uudeksi Group Risk & Compliance -yksiköksi, joka toimii toisessa puolustuslinjassa. Jotta hallituksen valiokuntien rakenne noudattaa operatiivista riskiorganisaatiota, hallitus on päättänyt siirtää nykyisin toiminta- ja compliance-valiokunnalle kuuluvat vaatimusten noudattamista koskevat tehtävät riskivaliokunnalle. Näin hallituksella on toiseen puolustuslinjaan liittyviin asioihin keskittyvä valiokunta. Toiminta- ja compliance-valiokunnan nimi on muutettu toimintavaliokunnaksi, jotta se vastaa tehtävien muutoksia. 

Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti: 

Sarah Russell (puheenjohtaja), Pernille Erenbjerg, Petra van Hoeken ja Torbjörn Magnusson nimitettiin tarkastusvaliokunnan jäseniksi. 

Nigel Hinshelwood (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, John Maltby, Birger Steen ja Maria Varsellona nimitettiin riskivaliokunnan jäseniksi. 

Robin Lawther (puheenjohtaja), Kari Jordan, Torbjörn Magnusson ja Gerhard Olsson nimitettiin palkitsemisvaliokunnan jäseniksi. 

Birger Steen (puheenjohtaja), Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood ja John Maltby nimitettiin toimintavaliokunnan jäseniksi. 

Tilintarkastajan valinta 
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Juha Wahlroos. 

Palkkiot 
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 300 000 euroa, varapuheenjohtajalle 145 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 95 000 euroa. 

Hallituksen toimintavaliokunnan, tarkastusvaliokunnan ja riskivaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 60 000 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 30 000 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle. Palkitsemisvaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 42 000 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 26 000 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle. 

Yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenten kaikki hallituksen työskentelyyn liittyvät suorat kulut, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut. 

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita. 

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

Pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen ja nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen 
Yhtiökokous päätti perustaa pysyvän nimitystoimikunnan ja hyväksyi nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen kokoonpanosta, hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä esitellä ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan on tehtäviään täyttäessään otettava huomioon luottolaitostoiminnasta annetun lain vaatimukset ja suoritettava siinä määrätyt lisätehtävät. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia nimitystoimikunnan puheenjohtajana. 

Nimitystoimikunta järjestäytyy vuosittain ja sen muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus valita yksi jäsen. Toimikunta muodostetaan 31. elokuuta varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna voimassa olevien osakeomistusten perusteella. Nimitystoimikunnan toimikausi kestää uuden nimitystoimikunnan järjestäytymiseen saakka. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön osakkeisiin (vaihtokelpoisiin sijoitusinstrumentteihin) oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta 
Hallitus valtuutettiin seuraavan yhtiökokouksen päättymiseen saakka päättämään sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan uusiin osakkeisiin tai yhtiön omistamiin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoisiin sijoitusinstrumentteihin). Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön tällä hetkellä liikkeessä olevista osakkeista. Erityiset oikeudet voidaan valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen joko nykyisten osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen tai siitä poiketen. Vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin. 

Nordean on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Näiden lakien mukaisesti osaan pääomavaatimuksista voidaan vastata pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Nordean pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. 

Omien osakkeiden osto osana arvopaperikauppatoimintaa 
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana arvopaperikauppatoimintaansa. Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Nordean osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti. Hankittavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 prosenttia yhtiön osakkeista. 

Omien osakkeiden luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa 
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka luovuttaa omia osakkeitaan osana arvopaperikauppatoimintaansa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy luovuttaa omia osakkeita suunnatusti. Luovutettavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 prosenttia yhtiön osakkeista. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta 
Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 225 000 000 osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 5,56 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiö voi kulloinkin omistaa yhteensä enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia kerran tai useammin joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatulla tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omat osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. Yhtiön omien osakkeiden hankintahinta saa olla enintään asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä noteerattu hinta tai muu markkinoiden määrittämä hinta. 

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi asianmukaisesti yhtiön tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimiville henkilöille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Omia osakkeita voidaan hankkia myös yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi tai käytettäväksi maksuna yritysten ja liiketoimintojen ostoissa. Omat osakkeet voidaan näin ollen luovuttaa edelleen tai mitätöidä. Palkkiotarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä voi kuitenkin olla enintään 25 000 000 osaketta ja pääomarakenteen optimointitarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä enintään 200 000 000 osaketta. 

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan, mukaan lukien omien osakkeiden hankintatapa ja se, luovutetaanko hankitut osakkeet edelleen tai mitätöidäänkö ne. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai sitä aiempaan ajankohtaan, jolloin varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä on kulunut 18 kuukautta. 

Hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta 
Hallitus valtuutettiin päättämään yhden tai useamman kerran uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai enintään 30 000 000 oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 0,74 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Liikkeeseen laskettavat tai luovutettavat osakkeet käytetään asianmukaisesti yhtiön tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää myös maksuna yritysten ja liiketoimintojen ostoissa. 

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai sitä aiempaan ajankohtaan, jolloin varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä on kulunut 18 kuukautta. 

Muuttuvan palkkion enimmäismäärä suhteessa kiinteään palkkaan 
Yhtiökokous teki seuraavan päätöksen muuttuvan palkkion enimmäismäärästä suhteessa kiinteään palkkaan. 

  1. Kunkin yksittäisen henkilön muuttuva palkkio voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä palkasta.
  2. Enimmäismäärä koskee palkkioita, jotka maksetaan yksilöidylle henkilöstölle, mukaan lukien konsernin johtoryhmä, muulle kuin yksilöidylle henkilöstölle suurasiakkaista ja pääomamarkkinoista tai varallisuudenhoidosta vastaavalla liiketoiminta-alueella sekä konsernijohtajan hyväksynnän jälkeen enintään 250 valikoidulle avainhenkilölle muissa Nordean yksiköissä.
  3. Enimmäismäärä koskee vuodelta 2019 ja sen jälkeen maksettavia palkkioita. 
  4. Yhtiö käyttää äänioikeuttaan varmistaakseen sen, että edellä mainittuja henkilöstöryhmiä koskevaa 200 prosentin enimmäismäärää sovelletaan myös yhtiön tytäryhtiöissä, elleivät sitovat paikalliset lait ja säännökset sitä estä.
     

Taustaa
Laissa luottolaitostoiminnasta määrätään, että muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Enimmäismäärä voidaan kuitenkin korottaa 200 prosenttiin yhtiökokouksen päätöksellä. 

Yksilöidylle henkilöstölle maksettavan kiinteän ja muuttuvan palkkion välisen suhteen korkein mahdollinen taso perustuu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten pääomavaatimuksia koskeviin EU-säännöksiin direktiivissä 2013/36/EU (”CRD IV”). Yksilöity henkilöstö tarkoittaa johtavassa asemassa olevia henkilöitä; henkilöitä, joiden työtehtävillä voi olla merkittävä vaikutus luottolaitoksen riskiprofiiliin; tiettyjä valvontatoiminnoissa työskenteleviä henkilöitä ja muita henkilöitä, joiden saamien palkkioiden kokonaismäärä on samassa palkkioluokassa kuin johtavassa asemassa olevien henkilöiden ja muiden riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimivien henkilöiden. 

CRD IV -direktiivin vaatimus on viety lakiin luottolaitostoiminnasta siten, että vaatimus ei koske pelkästään yksilöityä henkilöstöä vaan kaikkia henkilöitä, joille maksetaan muuttuva palkkio. 

Enimmäismäärän käyttöönotto 
Voidakseen jatkaa niiden palkitsemisjärjestelmien käyttöä, jotka olivat käytössä ennen Nordean emoyhtiön kotipaikan siirtoa Suomeen, ja säilyttääkseen asemansa yhtenä Euroopan johtavista pankeista liiketoiminnassa, jossa henkilöstöstä käydään kansainvälistä kilpailua, Nordean on voitava tarjota palkitsemisjärjestelmä, joka ei poikkea olennaisesti kansainvälisestä markkinakäytännöstä. 

Kun kokonaispalkkiot sopeutetaan suorituksiin ja harkittuun riskinottoon, kulurakenteeseen saadaan joustavuutta. Se myös antaa Nordealle enemmän mahdollisuuksia vahvistaa pääomarakennettaan, kun korkeat kiinteät kustannukset eivät aseta tähän rajoituksia. 

Vaikutus henkilöstöön, tehtävät, joita ehdotus koskee, ja odotettu vaikutus vaatimukseen säilyttää vahva pääomarakenne 
Noin 1 800 Nordean työntekijää säilyttää tai saa oikeuden saada henkilökohtaisen sopimuksen perusteella muuttuva palkkio, jonka enimmäismäärä on 200 prosenttia kiinteästä palkasta. 

Päätös ei vaikuta Nordean vakavaraisuuteen. 

Yksilöidyn henkilöstön, mukaan lukien konsernin johtoryhmä, lisäksi enimmäismäärä koskee seuraavissa tehtävissä työskenteleviä henkilöitä, jos heidän kanssaan tehdään henkilökohtainen sopimus:  

  • salkunhoito ja siihen liittyvät tehtävät  
  • sijoitustenhoito ja siihen liittyvät tehtävät 
  • myynti ja asiakassuhteet ja niihin liittyvät tehtävät 
  • tuotteiden jakelu ja siihen liittyvät tehtävät  
  • välittäjät ja muut samankaltaiset tehtävät 
  • analyytikot ja muut samankaltaiset tehtävät 
  • neuvontapalvelut ja niihin liittyvät tehtävät  
  • pääoma-, likviditeetti-, rahoitus- ja markkinariski  
  • strategiset johtajat ja muut Nordean ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt 
  • muut avainhenkilöt, jotka edistävät konsernin muutosta tai vaikuttavat siihen merkittävästi.  

Useimmat enimmäismäärän piirissä olevat henkilöt työskentelevät tällä hetkellä suurasiakkaista ja pääomamarkkinoista tai varallisuudenhoidosta vastaavalla liiketoiminta-alueella. Enimmäismäärä kattaa myös enintään 250 henkilöä muissa Nordean yksiköissä. Tämä tarkoittaa tiettyjä Nordean ylimpään johtoon kuuluvia henkilöitä ja muita avainhenkilöitä Nordean muilla liiketoiminta-alueilla ja konsernitoiminnoissa. Näiden henkilöiden osalta yli 100 prosentin muuttuvat palkkiot hyväksyy konsernijohtaja, jotta vältetään kiinteän palkan korotukset. 

Lisätietoja: 
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 72 235 05 15
Kati Tommiska, konserniviestintä, 09 4245 1006  

 
Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen yhteyshenkilöiden välityksellä 28. maaliskuuta 2019 klo 17.15 Suomen aikaa.
 

Nordea luo kiinteitä suhteita asiakkaisiin ja yhteiskuntaan vahvan sitoutumisen kautta. Tarjoamme pankkipalveluja, joiden avulla ihmiset voivat saavuttaa tavoitteitaan ja toteuttaa unelmiaan. Nordea on Pohjoismaiden suurin pankki ja markkina-arvolla mitattuna yksi Euroopan 10 suurimmasta finanssipalveluyrityksestä. Nordealla on noin 11 miljoonaa asiakasta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.

Avainsanat:

Yrityksestä

Nordea luo kiinteitä suhteita asiakkaisiin ja yhteiskuntaan vahvan sitoutumisen kautta. Tarjoamme pankkipalveluja, joiden avulla ihmiset voivat saavuttaa tavoitteitaan ja toteuttaa unelmiaan. Nordea on Pohjoismaiden suurin pankki ja markkina-arvolla mitattuna yksi Euroopan 10 suurimmasta finanssipalveluyrityksestä. Nordealla on noin 11 miljoonaa asiakasta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.

Tilaa

Liitteet & linkit