Nordean varsinaisen yhtiökokouksen 2020 ja hallituksen tekemät päätökset
Nordea Bank Oyj – Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset
Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”) varsinainen yhtiökokous pidettiin Nordean päätoimipaikassa Helsingissä 28. toukokuuta 2020 poikkeusjärjestelyin koronaviruspandemian vuoksi. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus seurata varsinaista yhtiökokousta web stream -lähetyksen kautta. Kokouksessa oli edustettuna 2 321 708 016 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 57,3:a prosenttia Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 90 prosentilla annetuista äänistä. Yhtiökokouksessa hyväksyttiin tilinpäätös 31. joulukuuta 2019 päättyneeltä tilikaudelta, päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään, että osinkoa maksetaan enintään 0,40 euroa osakkeelta, ja käsiteltiin toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Hallituksen jäseninä toimineille henkilöille, toimitusjohtajalle ja varatoimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus 31. joulukuuta 2019 päättyneeltä tilikaudelta. Torbjörn Magnusson valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi, ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittiin Jonas Synnergren.
Osinko
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa enintään 0,40 euroa osakkeelta yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka. Hallitus aikoo noudattaa Euroopan keskuspankin koronaviruspandemian vuoksi 27. maaliskuuta 2020 esittämää suositusta ja pidättäytyä päättämästä osingonmaksusta tämän valtuutuksen perusteella 1. lokakuuta 2020 saakka. Nordea julkistaa hallituksen mahdollisesti tekemät osingonmaksuun liittyvät päätökset erikseen ja vahvistaa samalla osingon täsmäytys- ja maksupäivät.
Hallituksen jäsenten valinta ja hallituksen tekemät päätökset
Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen, Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Jonas Synnergren valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Torbjörn Magnusson valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Gerhard Olssonin, Kari Aholan ja Dorrit Groth Brandtin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Hans Christian Riisen hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Kari Jordan.
Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti:
Sarah Russell (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, Pernille Erenbjerg ja Jonas Synnergren nimitettiin hallituksen tarkastusvaliokunnan jäseniksi.
Nigel Hinshelwood (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, John Maltby ja Birger Steen nimitettiin hallituksen riskivaliokunnan jäseniksi.
Torbjörn Magnusson (puheenjohtaja), Kari Jordan, Robin Lawther ja Gerhard Olsson nimitettiin hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäseniksi.
Birger Steen (puheenjohtaja), Nigel Hinshelwood, John Maltby, Jonas Synnergren ja Pernille Erenbjerg nimitettiin hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan jäseniksi.
Toimielinten palkitsemispolitiikka
Varsinainen yhtiökokous päätti vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemispolitiikan.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 300 000 euroa, varapuheenjohtajalle 145 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 95 000 euroa.
Hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan, tarkastusvaliokunnan ja riskivaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 60 000 euron vuotuinen palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 30 000 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle. Palkitsemisvaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 42 000 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 26 000 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle.
Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi, että yhtiö maksaa tai korvaa hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä johtuvat kulut ja kustannukset.
Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.
Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksyminen
Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen. Muutoksia tehtiin lakisääteisten vaatimusten selventämiseksi ja sisällyttämiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen, esimerkiksi hallituksen jatkuvuussuunnitelman arviointi sekä yhtiön ylimmän johdon valintakriteereiden ja -prosessin arviointi, toimielinten palkitsemispolitiikan tarkistus hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta ja Nordean monimuotoisuutta koskevien periaatteiden ja niiden tavoitteiden huomioon ottaminen. Lisäksi on tehty tiettyjä teknisluonteisia tarkistuksia ja selkeytetty suurimpien osakkeenomistajien nimeämisoikeuden määrittämiseen liittyvää prosessia.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan yhtiön uusiin osakkeisiin tai yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit). Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Erityiset oikeudet voidaan valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen joko nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.
Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin.
Omien osakkeiden hankkiminen osana arvopaperikauppatoimintaa
Varsinainen yhtiökokous päätti, että Nordea voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia omia osakkeitaan jatkuvasti osana arvopaperikauppatoimintaansa. Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Nordean osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti. Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a yhtiön kaikista osakkeista.
Omien osakkeiden luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa
Varsinainen yhtiökokous päätti, että Nordea voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille. Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi hyväksyä kaikki tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 225 000 000 osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 5,56 %:a yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiöllä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön omat osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hintaan, joka ei ylitä asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä noteerattua markkinahintaa tai muutoin markkinoilla määräytyvää hintaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimiville henkilöille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi tai käytettäväksi maksuna yrityskaupoissa, ja näin ollen hankitut osakkeet voidaan luovuttaa edelleen tai mitätöidä. Palkkiotarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä voi kuitenkin olla enintään 25 000 000 osaketta ja pääomarakenteen optimointitarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä enintään 200 000 000 osaketta.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan, mukaan lukien omien osakkeiden hankintatapa ja se, luovutetaanko hankitut osakkeet edelleen tai mitätöidäänkö ne. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useamassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,74 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai maksuna yrityskaupoissa.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Puheet ja yhtiökokouksen pöytäkirja
Hallituksen puheenjohtaja Torbjörn Magnussonin ja toimitusjohtaja Frank Vang-Jensenin etukäteen nauhoitetut puheet ovat myöhemmin tänään saatavilla Nordean internetsivuilla www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla samalla internetsivulla viimeistään 11. kesäkuuta 2020.Lisätietoja:
Satu Malkamäki, konserniviestintä, 09 4245 1006
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 72 235 05 15
Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen yhteyshenkilöiden välityksellä 28. toukokuuta 2020 kello 18.30 Suomen aikaa.
Nordea on pohjoismainen yleispankki. Olemme auttaneet asiakkaitamme toteuttamaan unelmiaan jo 200 vuoden ajan. Haluamme olla vahva ja henkilökohtainen kumppani raha-asioissa ja tarjota merkityksellisiä palveluita sekä asiakkaillemme että yhteiskunnille, joissa toimimme. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.
Avainsanat: