Nordean varsinaisen yhtiökokouksen 2022 tekemät päätökset
Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset
24. maaliskuuta 2022 klo 14.30 Suomen aikaa
Nordea Bank Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Nordean päätoimipaikassa Helsingissä poikkeusjärjestelyin koronaviruspandemian vuoksi. Kokoukseen ei voinut osallistua paikan päällä. Näin pyrittiin varmistamaan Nordean osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus sekä järjestämään kokous ennakoitavalla tavalla siten, että osakkeenomistajilla oli yhtäläiset mahdollisuudet osallistua siihen. Osakkeenomistajille järjestetään tänään klo 16.00 Suomen aikaa erillinen webcast-lähetys, jossa osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsauksia sekä esittää kysymyksiä ylimmälle johdolle. Lähetykseen sisältyy myös tulevan hallituksen puheenjohtajan Stephen Hesterin haastattelu.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuna yhteensä 3 421 osakkeenomistajaa eli 2 362 889 221 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 60,7 %:a Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Varsinainen yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 84,7 %:lla annetuista äänistä.
Tilinpäätös ja vastuuvapaus
Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle vastuuvapauden 31. joulukuuta 2021 päättyneeltä tilikaudelta.
Osinko
Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään 31. joulukuuta 2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella yhteensä enintään 2 681 667 380 euron maksamisesta osinkona yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka. Tarkoituksena on, että hallitus päättää osingon maksamisesta yhdessä erässä valtuutuksen mukaisesti heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Tällöin suunniteltu osingon täsmäytyspäivä olisi 28. maaliskuuta 2022 ja aikaisin mahdollinen osingon maksupäivä siten 4. huhtikuuta 2022 tai mahdollisimman pian kyseisen päivämäärän jälkeen. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa ja VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Nordean osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Nordean hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset julkaistaan erikseen.
Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen. Torbjörn Magnusson, Petra van Hoeken, Robin Lawther, John Maltby, Birger Steen ja Jonas Synnergren valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Stephen Hester, Lene Skole, Arja Talma ja Kjersti Wiklund valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Torbjörn Magnusson valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi 30. syyskuuta 2022 asti ja Stephen Hester valittiin hallituksen puheenjohtajaksi 1. lokakuuta 2022 alkaen vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Dorrit Groth Brandtin, Hans Christian Riisen ja Joanna Koskisen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Gerhard Olssonin hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Toimielinten palkitsemisraportti
Varsinainen yhtiökokous päätti vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2021.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 340 000 euroa, varapuheenjohtajalle 160 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 102 000 euroa.
Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle maksetaan palkkiota suhteessa siihen aikaan, jonka he toimivat näissä tehtävissä hallituskauden aikana.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan, riskivaliokunnan sekä toiminta- ja vastuullisuusvaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan lisäksi 65 000 euron vuotuinen palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 32 500 euron palkkio kullekin muulle valiokunnan jäsenelle. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 48 000 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 28 000 euron palkkio kullekin muulle valiokunnan jäsenelle.
Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.
Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi hallituksen jäseniin kohdistuviin vaateisiin liittyvät tarvittavat puolustuskulut tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.
Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksyminen
Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen. Työjärjestystä muutettiin siten, että lakisääteinen velvoite arvioida ylimmän johdon valintakriteereitä ja -prosessia siirrettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnalta hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnalle.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta
Jotta yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin, hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan yhtiön uusiin osakkeisiin tai yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 350 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 8,99 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista asioista, jotka liittyvät vaihtokelpoisten sijoitusinstrumenttien liikkeeseen laskemiseen. Tämän valtuutuksen perusteella vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa
Varsinainen yhtiökokous päätti, että Nordea voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia omia osakkeitaan jatkuvasti osana arvopaperikauppatoimintaansa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000:aa osaketta, mikä vastaa noin 4,50 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.
Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla osana arvopaperikauppatoimintaansa. Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000:aa osaketta, mikä vastaa noin 4,50 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Varsinainen yhtiökokous päätti kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 350 000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 8,99 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
Enintään 350 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa ja enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista hankintaan liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei kumoa 24. maaliskuuta 2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 24. syyskuuta 2022 saakka.
Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,77 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa tai maksuna yrityskaupoissa.
Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista ehdoista uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Hallituksen järjestäytymiskokous, hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsaukset, webcast-lähetys osakkeenomistajille ja varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja
Nordean hallituksen järjestäytymiskokous pidetään heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja siinä tehdyt asiaankuuluvat päätökset julkaistaan erikseen.
Hallituksen puheenjohtaja Torbjörn Magnussonin ja konsernijohtaja Frank Vang-Jensenin etukäteen nauhoitetut katsaukset ovat saatavilla tänään Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.
Osakkeenomistajille järjestetään tänään klo 16.00 Suomen aikaa webcast-lähetys, jossa osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsauksia. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä ylimmälle johdolle. Lähetykseen sisältyy tulevan hallituksen puheenjohtajan Stephen Hesterin haastattelu. Tallenne webcast-lähetyksestä on saatavilla Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm lähetyksen jälkeen.
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 7. huhtikuuta 2022 alkaen.
Lisätietoja:
Matti Ahokas, sijoittajasuhteet, 09 5300 8011
Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun yhteyshenkilön välityksellä 24. maaliskuuta 2022 klo 14.30 Suomen aikaa.
Nordea on johtava pohjoismainen yleispankki. Olemme auttaneet asiakkaitamme toteuttamaan unelmiaan jo 200 vuoden ajan. Haluamme olla vahva ja henkilökohtainen kumppani raha-asioissa ja tarjota merkityksellisiä palveluita sekä asiakkaillemme että yhteiskunnille, joissa toimimme. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.
Avainsanat: