Christiania Bankista tulee osa Nordic Baltic Holding -konsernia

Christiania Bankista tulee osa Nordic Baltic Holding -konsernia: Norjan pankkisijoitusrahasto on päättänyt myydä Christiania Bank og Kreditkassen osakkeet MeritaNordbankenille hintaan 49 Norjan kruunua osakkeelta Tavoitteena kasvu Norjassa uusien tuotteiden ja nopean yhdistymisen avulla Nordic Baltic Holding (NBH) AB:hen (publ) kuuluva MeritaNordbanken Oyj korottaa 19. kesäkuuta 2000 tekemäänsä julkista käteistarjoustaan Christiania Bank og Kreditkasse ASA:n koko osakekannasta hintaan 49 Norjan kruunua osakkeelta ja jatkaa tarjoustaan 3. marraskuuta 2000 klo 17.00 (Norjan aikaa) saakka. Lokakuun 16. päivästä 2000 lukien kaikille tarjouksen hyväksyneille maksetaan 7,5 prosentin vuotuinen korko. Tarjouksen ehtona olleesta due diligence -tarkastuksen tekemisestä on luovuttu. Norjan pankkisijoitusrahasto on päättänyt hyväksyä korotetun tarjouksen ja myydä MeritaNordbankenille 191 000 000 osakettaan, jotka muodostavat 34,64 prosenttia Christiania Bankin osakekannasta. Osakekohtaisen 49 Norjan kruunun hinnan mukaan laskettuna Christiania Bankin arvo on 27 miljardia Norjan kruunua. (Liite 2: Government shares in Christiania Bank will be sold to MeritaNordbanken) Christiania Bankin kilpailukyky paranee mm. seuraavissa pohjoismaisissa tuotteissa ja palveluissa: verkkopankkitoiminta, varallisuudenhoito, investointipankkitoiminta ja cash management. Lisäksi rahoituskulut pienenevät. Konsernin pääomapohja on pohjoismaiden vahvin finanssipalvelualalla ja nyt myös norjalaisten asiakkaiden käytettävissä. Konsernien synergiahyötyjen toteutuksen suunnittelu aloitetaan yhdessä välittömästi, kun 90 prosenttia osakkeista on hyväksynyt tarjouksen Niiden tehokas toteuttaminen alkaa heti, kun tarvittavat luvat on saatu. Vähintään 110 miljoonan euron synergiahyödyt toteutuvat kolmen vuoden kuluessa konsernien täysin integroiduttua. Kustannussäästöinä saadaan 65 miljoonaa euroa ja tuottojen kasvuna 45 miljoonaa euroa. Uudelleenjärjestelykulujen arvioidaan olevan 90 miljoonaa euroa. Christiania Bankin hallitus suosittelee osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä. (Liite 3: Christiania Bank positive to MeritaNordbanken) Osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat 50 prosenttia osakkeista ovat hyväksyneet tarjouksen. Lisäksi Nordic Baltic Holding -konserni omistaa jo nyt lähes 10 prosenttia Christiania Bankin osakkeista. Kasvustrategia - Nyt olemme saavuttamassa pitkäaikaisen tavoitteemme luoda todella pohjoismainen finanssipalvelukonserni, jolla on tarjottavanaan parhaat pohjoismaiset finanssipalveluratkaisut asiakkaille jokaisessa maassa. Tavoitteemme toteutuessa hyödyn saavat osakkeenomistajat ja asiakkaat. Tämä on yksi kaikkien aikojen tärkeimmistä yhteispohjoismaisista hankkeista, Nordic Baltic Holdingin hallituksen puheenjohtaja Vesa Vainio sanoo. - Olen iloinen, että tämän sopimuksen myötä Christiania Bank voi osallistua johtavan pohjoismaisen finanssipalvelukonsernin vision toteuttamiseen. Haluamme nyt saattaa päätökseen Christiania Bankin henkilöstön ja asiakkaiden pitkään jatkuneen epävarmuuden ja valmistaudumme aloittamaan yhteisen toiminnan nopeasti. Keskitymme toteuttamaan synergia- ja asiakasetuja pohjoismaisen liikeidean mukaisesti. Tavoitteemme on kasvaa Norjassa, Nordic Baltic Holdingin konsernijohtaja Hans Dalborg sanoo. - Me kaikki Nordic Baltic Holdingissa odotamme innolla saavamme lähitulevaisuudessa tehdä työtä yhdessä Christiania Bankin henkilöstön kanssa. Nyt alamme valmistella konserniemme yhdistymistä, jotta toteutus olisi tehokas, kun tarjous on hyväksytty ja toimilupa saatu, Nordic Baltic Holdingin varakonsernijohtaja Thorleif Krarup sanoo. Sitoutunut toteutus Synergialaskelmissa otetaan huomioon Nordic Baltic Holdingin ja Unidanmarkin yhdistymisen tuomat mahdollisuudet kokonaisuudessaan, mukaan lukien Unibankin ja Vestan toiminta Norjassa. Synergioita on kaikilla konsernin toiminta-alueilla. Vallitsevan lainsäädännön ja pörssisääntöjen sekä pankkisijoitusrahaston kanssa tehdyn sopimuksen mukaisesti, ja kun 90 prosenttia hyväksymisistä on saatu, prosessi jatkuu ennen viranomaislupien saamista seuraavasti: Käynnistetään projektit, joilla valmistaudutaan Christiania Bank og Kreditkassen (CBK) yhdistämiseen Nordic Baltic Holding -konserniin (NBH) Yhteiset suunnitelmat toteutetaan linjaorganisaatiossa, kun viranomaisluvat on saatu Yhteisissä projekteissa määritellään CBK:n "best practice" -alueet, jotka otetaan käyttöön NBH:ssa NBH:ssa aloitetaan välittömästi Norjaan sijoittuvien osaamiskeskusten suunnittelu kalastusteollisuutta, shippingiä, öljy- ja kaasuteollisuutta sekä meriteknistä teollisuutta varten Laaditaan suunnitelmat edistyneiden asiakaspalveluratkaisujen tuomiseksi Norjan markkinoille. Yhdistymisen ja ristiinmyynnin tuomat synergiaedut toteutetaan CBK:n ja NBH:hon jo nyt kuuluvan vakuutusyhtiö Vestan välillä Päällekkäiset toiminnot karsitaan ja CBK:ssa meneillään olevat rationalisointiohjelmat jatkuvat Rakennemuutokset pyritään toteuttamaan NBH:n tapaan ilman irtisanomisia; tarjouksen toteutuminen ei johda irtisanomisiin Hallitukseen ja ylimpään johtoon ehdotetaan norjalaisia jäseniä NBH:n osake listataan Oslon pörssiin Pohjoismaiden ja Baltian alueen johtava rahoituslaitos Nordic Baltic Holdingin visio neljän Pohjoismaan johtavien pankkien yhdistämisestä toteutuu CBK:n konserniin tulon myötä. Yhdistymisessä keskitytään synergia- ja asiakasetujen toteuttamiseen. Nordic Baltic Holding -konserni on kiistattä johtava rahoituslaitos Pohjoismaissa ja Baltian alueella ja sillä on laajat kasvumahdollisuudet sekä pankki- että vakuutustoiminnassa. Uudella konsernilla (tiedot perustuvat tilanteeseen kesäkuun 2000 lopussa): Alueen laajin asiakaskunta, lähes 10 miljoonaa asiakasta: yli yhdeksän miljoonaa henkilöasiakasta ja lähes 700 000 yritys- ja yhteisöasiakasta Maailman johtava Internet-pankkitoiminta, asiakkaita 1,8 miljoonaa Hoidossa oleva asiakasvarallisuus 107 miljardia euroa Taseen loppusumma 221 miljardia euroa ja luotonanto yhteensä 131 miljardia euroa 1 260 pankkikonttoria ja 125 vakuutuspalvelukeskusta henkilöstömäärä 38 000 Vahva taloudellinen asema Uuden konsernin muodostamisen odotetaan lisäävän osakekohtaista tuottoa jo ensimmäisenä vuonna sekä ennen liikearvopoistoja että niiden jälkeen. Nordic Baltic Holdingin ensisijaisen oman pääoman osuus saavuttaa yhdistymisen toteuduttua konsernin 6,5 prosentin tavoitteen. Tarkistettu tarjous ja hyväksymismenettely Kesäkuun 19. päivänä 2000 annettuun julkiseen tarjoukseen on tehty seuraavat muutokset: Käteistarjouksen korotettu hinta on 49 Norjan kruunua osakkeelta. Tarjousaikaa jatketaan 3. marraskuuta 2000 klo 17.00 (Norjan aikaa) saakka. Tarjousasiakirjassa (kohdat 3.4.3 ja 3.4.4) mainitun vuotuisen koron laskemiseksi korkokantaa nostetaan 6 prosentista 7,5 prosenttiin. Korotus on voimassa 16. lokakuuta 2000 alkaen viimeiseen kaupantekopäivään ennen kaupan toteutumista. Tarjousasiakirjan ehtona (kohta 3.5 (iv)) olleesta due diligence - tarkastuksen tekemisestä on luovuttu. Kaikille rekisteröidyille osakkeenomistajille lähetetään tarkistetun tarjouksen ehdot. MeritaNordbankenin julkisen tarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien ei tarvitse vahvistaa hyväksyntäänsä uudelleen. He saavat automaattisesti hyväkseen korkeamman tarjouksen edut. Osakkeenomistajat, jotka eivät vielä ole hyväksyneet julkista tarjousta, voivat hyväksyä sen palauttamalla 19. kesäkuuta 2000 julkaistussa tarjousasiakirjassa olevan hyväksymislomakkeen viimeistään 3. marraskuuta 2000. Hyväksymislomakkeita on saatavana lähimmästä Christiania Bank og Kreditkassen konttorista. Niitä voidaan myös tilata Pareto Securitiesilta (puhelin + 47 22 87 87 96 tai fax +47 22 83 43 09) tai tulostaa Internet- osoitteesta www.nordicbalticholding.com. Nordic Baltic Holdingin neuvonantajat Kansainvälinen finanssialan neuvonantaja: Lazard Norjalainen finanssialan neuvonantaja: Pareto Securities ASA Lainopillinen neuvonantaja: Thommessen Krefting Greve Lund Erityisneuvonantaja: J P Morgan Liitteet Liite 1: Kutsut lehdistö- ja analyytikkotilaisuuksiin Liite 2: Norjan pankkisijoitusrahaston lehdistötiedote 16. lokakuuta 2000: Government shares in Christiania Bank will be sold to MeritaNordbanken Liite 3: Christiania Bank og Kreditkassen lehdistötiedote 16. lokakuuta 2000: Christiania Bank positive to MeritaNordbanken Lisätietoja Hans Dalborg, konsernijohtaja +46 8 614 7801 Markku Pohjola, varatoimitusjohtaja +358 9 165 42245 Lars Thalén, konserni-identiteetti ja -viestintä +46 709 200 665 Björn Westberg, Investor Relations +46 8 614 78 50 Kööpenhamina: Jens Bekke +45 20 66 39 68 Helsinki: Lauri Peltola +358 9 165 42324 Tukholma: Erik Evrén +46 8 614 8611 Liite 1 Kutsut lehdistö- ja analyytikkotilaisuuksiin Lehdistötilaisuus Lehdistötilaisuus pidetään Oslossa klo 10.00 paikallista aikaa ja lähetetään satelliitin välityksellä Helsinkiin klo 11.00 (Suomen aikaa) sekä Tukholmaan ja Kööpenhaminaan klo 10.00 (paikallista aikaa). Lehdistötilaisuuksien pitopaikat Oslo: Radisson SAS Scandinavia -hotelli, Holbergsgate 30 Helsinki: Aleksanterinkatu 36B Kööpenhamina: Strandgade 3 Tukholma: Smålandsgatan 24 Lehdistötilaisuudessa paikalla ovat Nordic Baltic Holdingin hallituksen puheenjohtaja Vesa Vainio, konsernijohtaja Hans Dalborg ja varakonsernijohtaja Thorleif Krarup, Norjan pankkisijoitusrahaston toimitusjohtaja Jan Willy Hopland sekä Christiania Bank og Kreditkassen hallituksen puheenjohtaja Harald Arnkværn ja konsernijohtaja Tom Ruud. Lehdistötilaisuus lähetään myös Internetin kautta osoitteessa www.nordic.balticholding.com. Yhteys on otettava 20 minuuttia ennen tilaisuuden alkua, jotta tarvittava ohjelmisto ehditään ladata. Ohjelmisto voidaan ladata lehdistötilaisuus-kuvakkeesta. Lehdistötilaisuus lähetetään Sirius-satelliitin kautta 5@ Ea s t . Frequency: 12 617.500 mHz Polarisation: vertical S.R.: 6111 FEC 3/4 NDS compatible Puhelinkokous Kansainvälinen puhelinkokous analyytikoille järjestetään tänään klo 15.00 (Norjan aikaa). Hans Dalborg, Thorleif Krarup ja konsernin talousjohtaja Arne Liljedahl ovat paikalla. Puhelinnumero kokoukseen osallistumiseen on +46 8 5005 2550. Kokoukseen rekisteröidytään viimeistään 10 minuuttia ennen sen alkua. Kokouksen alkaessa esityskuvat ovat saatavissa osoitteesta www.nordicbalticholding.com. Kokous on kuultavissa numerosta +46 8 598 09 000, meeting number 500 525 50, replay code 001016, viikon ajan kokouksen jälkeen. [REMOVED GRAPHICS] PRESS RELEASE Government shares in Christiania Bank will be sold to MeritaNordbanken (Oslo 16.10.00) The Government Bank Investment Fund (the GBIF) has entered into an agreement to sell its shares in Christiania Bank og Kreditkasse (Christiania Bank) to MeritaNordbanken. The price of NOK49 values Christiania Bank to NOK 27 billion. On June 20, 2000, the GBIF was given a mandate from the Norwegian Ministry of Finance to organise the sale of the GBIF's shareholding in Christiania Bank. The objective of the sale process was to obtain the best possible price for all shareholders of Christiania Bank. The GBIF was instructed to carry out the sale on commercial terms. Against this background, the GBIF structured the sale process as an auction. Schroder Salomon Smith Barney and Fondsfinans have acted as advisers to the GBIF and have managed the sale process. As a result of the sale process, the GBIF has, on 15 October, 2000 agreed to sell its shares in Christiania Bank to MeritaNordbanken for NOK 49 a share in cash. This corresponds to a total aggregate market value of Christiania Bank of NOK 27 billion and a value of the GBIF shareholding in Christiania Bank of NOK 9,4 billion. The increase in price relative to MeritaNordbanken's existing public offer represents an aggregate value increase of NOK 2,757 million of which the GBIF's shareholding represents NOK 955 million. MeritaNordbanken will offer 7.5% per annum interest rate compensation from 16 October 2000 and until settlement. The GBIF's resolution to sell its shares in Christiania Bank was, in accordance with the law regarding the GBIF §4, presented to the Ministry of Finance. The Ministry did not express any objections. MeritaNordbanken has undertaken to adjust the price and interest rate in the outstanding offer accordingly. The Board of Directors of Christiania Bank has, in a press release dated 16 October, 2000, given its support in principle to the decision of the GBIF. The GBIF also refers to the press release from MeritaNordbanken dated 16 October, 2000. Contact: Jan Willy Hopland Managing Director Telephone: +47 22 83 69 00 (office) +47 90 54 45 89 (mobile) Erik Keiserud Chairman of the Board Telephone: +47 22 47 18 00 (office) +47 95 17 09 47 (mobile) Christiania Bank positive to MeritaNordbanken The Government Bank Investment Fund has resolved to sell its shares in Christiania Bank to MeritaNordbanken Plc, which is a wholly owned subsidiary of Nordic Baltic Holding AB (publ). MeritaNordbanken is to pay NOK 49 per share, which values Christiania Bank at NOK 27 billion. The same offer has been made to all other shareholders in the Bank in that the offered price in the offer from MeritaNordbanken of 19 June 2000 has been altered to NOK 49 per share. The offer closes on 3 November 2000. The Board of Directors of Christiania Bank takes a very positive view of the fact that the Government Bank Investment Fund has resolved to sell its shares to MeritaNordbanken. It is considered as positive for customers as well as employees and shareholders that the ownership situation of the Bank is now clarified. The Board of Directors deems that the offer of NOK 49 per share is the highest obtainable bid in the market, based on the auction process carried out by the Government Bank Investment Fund. - I am pleased that the Government's selling process has now been com- pleted, so that things may settle concerning the ownership of Christiania Bank, and so that we can concentrate on developing the Bank further, in the best interest of the customers, the employees, and our new owner. We welcome MeritaNordbanken as owner of Christiania Bank, and the new Group will be very well positioned for profitable growth in Norway, is the com- ment made by Mr. Tom Ruud, President and Chief Executive Officer. - The Board of Directors of Christiania Bank takes a positive view of the fact that the ownership situation has been clarified, and has made a re- newed statement where it is recommended to shareholders that they accept the offer from MeritaNordbanken, states Mr. Harald Arnkværn, Chairman of the Board. The Norwegian Government decided in June 2000 to sell its shares in Chris- tiania Bank. The Government Bank Investment Fund has during the summer and autumn completed a broadly based selling process. Christiania Bank has been kept informed about the selling process and has contributed during the process with a view to obtaining the best possible result for all shareholders. It has, for instance, been made possible for potential buy- ers to meet the Bank's management, and to undertake a due diligence re- view. There has been good co-operation with the Government Bank Investment Fund, and the Bank is completely confident that the selling process has proceeded in a proper and professional manner to the benefit of all the shareholders. The Government Bank Investment Fund has now informed Christiania Bank that it is resolved to sell the Government's 34.6 per cent ownership stake in the Bank to MeritaNordbanken Plc at NOK 49 per share, with settlement in cash. Compensation for interest to those shareholders who have accepted the offer, has been increased to 7.5 per cent per annum, effective as from 16 October 2000. It is deemed by Christiania Bank that the bid of NOK 49 per share is the highest obtainable price in the market, based on the auc- tion process completed by the Government Bank Investment Fund. There was more than one bidder involved in the process, and the Government Bank In- vestment Fund has chosen to sell to the bidder who offered the highest price. MeritaNordbanken has confirmed that an identical offer has been made to the other shareholders in Christiania Bank. The bid is, among other things, subject to an acceptance ratio of 90 per cent being achieved, and an approval from Norwegian authorities. The previous condition as to a due diligence has been waived, as a due diligence has already been carried out by MeritaNordbanken. The Board of Directors of Christiania Bank has, in the light of the sell- ing process by the Government Bank Investment Fund now having been com- pleted, issued a renewed statement to the shareholders concerning the of- fer from MeritaNordbanken. Based on an overall evaluation the Board of Di- rectors recommends to the shareholders that they accept the offer from MeritaNordbanken. CHRISTIANIA BANK 16 October 2000 Contacts: Harald Arnkværn, Chairman of the Board + 47 23 26 85 00 +47 905 40221 Tom Ruud, President and CEO+ 47 22 48 65 48 +47 913 20458 Baard Syrrist, Group Executive Vice President+47 22 48 59 46 +47 913 94774 Kjell J. Flø, Director of Information Services +47 22 48 50 24 +47 901 87748 Sigurd Carlsen, Chief Financial Officer +47 22 48 69 51 +47 908 35557 ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/10/16/20001016BIT00010/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/10/16/20001016BIT00010/bit0002.pdf