KUTSU NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Nurminen Logistics Oyj Yhtiökokouskutsu 12.11.2020 klo 15.15
Nurminen Logistics Oyj:n (”Yhtiö”) hallituskutsuu Yhtiön osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 4. joulukuuta 2020 kello 10.00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja Yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 3.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeen Yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden turvaamiseksi sekä yhtiökokouksen järjestämiseksi ennakoitavalla tavalla, jotta osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä toimittamalla äänestysohjeet asiamiehelle ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C (“Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille”).
Yhtiö julkaisee 27. marraskuuta 2020 osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa hallituksen puheenjohtaja esittelee asiaa ja käsittelee osakkeenomistajien etukäteen lähettämiä kysymyksiä. Esitys ei ole osa yhtiökokousta.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Sonja Siggberg. Mikäli Sonja Siggberg ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön väliaikainen talousjohtaja Kai Simberg. Mikäli Kai Simberg ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat valtuuttaneet asiamiehen edustamaan ja äänestämään ennakkoon kokouskutsun ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Yhtiö tiedotti 12. marraskuuta 2020 erillisellä pörssitiedotteella suunnittelevansa noin 9,3 miljoonan euron suuruisen suunnatun osakeannin ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn toteuttamista. Suunnatussa osakeannissa annettavista osakkeista saaduilla tuotoilla Yhtiö suunnittelee ostavansa enemmistöosuuden Helsingin Vuosaaren terminaalikiinteistön omistavasta kiinteistöosakeyhtiöstä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta. Yhtiö on terminaalikiinteistössä tällä hetkellä vuokralaisena ja Yhtiö säilyisi vuokralaisena myös kiinteistökaupan jälkeen. Ilmarinen jäisi kiinteistöosakeyhtiön toiseksi omistajaksi. Yhtiö on allekirjoittanut kiinteistöjärjestelystä aiesopimuksen Ilmarisen kanssa.
Kiinteistöjärjestely keventäisi Yhtiön kustannusrakennetta merkittävästi ja parantaisi yhdessä suunnitellun osakeannin kanssa sen taserakennetta kasvattamalla Yhtiön omaa pääomaa noin 9,3 miljoonalla eurolla ja vähentämällä Yhtiön vuokrasopimusvelkoja noin 26,3 miljoonalla eurolla. Yhtiö arvioi mainitusta järjestelystä koituvien vuotuisten kustannussäästöjen olevan noin 1 miljoona euroa. Yhtiön arvion mukaan suunnattu osakeanti on nykyisissä markkinaolosuhteissa Yhtiön kannalta edullisin vaihtoehto lisäpääoman keräämiseksi nopeutensa, tehokkuutensa sekä kustannuksiensa puolesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa annetut uudet osakkeet tultaisiin ottamaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla vasta osakkeiden liikkeellelaskun jälkeen arviolta maaliskuussa 2021, siten kuin laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä 3 luvun 9 §:ssä on säädetty.
Suunnatun osakeannin syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan suunnattua osakeantia koskevaan julkistamistiedotteeseen.
Tietyt Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka omistivat 31. lokakuuta 2020 yhteensä noin 76 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään ennakkoon antivaltuutuksen puolesta asiamiehen välityksellä kokouskutsun ohjeiden mukaisesti.
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitetusta suunnatusta osakeannista.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa enintään
30 000 000 uutta osaketta, joka vastaa noin 67 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Suunnattu osakeanti toteutettaisiin tietyille kotimaisille sijoittajille, joista osa on Yhtiön olemassa olevia osakkeenomistajia sekä Yhtiön hallitukseen kuuluvia henkilöitä.
Hallitus päättää kaikista muista suunnatun osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta, kuitenkin siten, että hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää ainoastaan maksullisesta suunnatusta osakeannista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. kesäkuuta 2021 asti eikä ehdotetulla valtuutuksella kumota 17. heinäkuuta 2017 ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai 12. kesäkuuta 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
7. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/.
Muut asiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaisesti pitää olla osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13. marraskuuta 2020 lähtien. Nämä asiakirjat ja tämä kutsu lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18. joulukuuta 2020.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24. marraskuuta 2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Mikäli teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 3. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen, asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta. Osakkeenomistajia pyydetään COVID-19-pandemiasta johtuen käyttämään oikeuksiaan Yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Henrik Hautamäki Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä yhtiökokouksessa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön nimeämän asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä ja hänen yhteystietonsa on saatavilla seuraavalla internetsivulla: www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään 18. marraskuuta 2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki 18. marraskuuta 2020 alkaen, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjojen on kuitenkin oltava perillä viimeistään 1. joulukuuta klo 16.00 mennessä. Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle edellä mainittuun määräaikaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Asiamiesten tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä osakkeenomistajien puolesta 18. marraskuuta 2020 – 1. joulukuuta 2020 välisenä aikana klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Asiamiesten toimittamien ennakkoäänten on oltava perillä edellä mainittuun määräaikaan mennessä.
Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ tai puhelimitse numerosta 040 900 6977.
Osakkeenomistajien tai asiamiesten Nurminen LogisticsOyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24. marraskuuta 2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1. joulukuuta 2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
4. Muut tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki viimeistään 17. marraskuuta klo 16.00 mennessä, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään 18. marraskuuta 2020.
Osakkeenomistaja voi esittää Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Nämä kysymykset voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai postitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj / Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki viimeistään 20. marraskuuta 2020, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja Yhtiön johdon vastaukset niihin ovat nähtävinä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.fi/sijoittajille/ viimeistään 25. marraskuuta 2020. Hallituksen puheenjohtaja käsittelee lisäksi osakkeenomistajien lähettämiä olennaisia kysymyksiä etukäteen tallennetussa esityksessä, joka julkaistaan 27. marraskuuta 2020. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12. marraskuuta 2020 yhteensä 44 867 713 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 12. marraskuuta 2020
NURMINEN LOGISTICS OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja ja väliaikainen toimitusjohtaja, p. 040 900 6977
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi
Nurminen Logistics Plc
Olli Pohjanvirta
President and CEO
Tel. 040 900 6977
Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu logistiikkapalveluita tarjoava pörssiyhtiö. Yhtiö tuottaa asiakkailleen laadukkaita huolinta- ja tavarankäsittelypalveluita sekä rautatiekuljetuksia ja niihin liittyviä projektikuljetuspalveluita. Nurminen Logisticsin päämarkkinat ja kasvualueet ovat Kiinan ja Pohjois-Euroopan välisessä rautatielogistiikassa, vaativissa logistiikan ulkoistuksissa sekä heavy- ja kemikaalikäsittelyissä.