NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj         Pörssitiedote  17.3.2023, klo 9.00

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12. päivänä huhtikuuta 2023 kello 10.00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen                

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2022 oli 30 938 118,26 euroa, josta tilikauden voitto oli

453 583,04 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneen tilikauden voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään yhteensä 1,0 miljoonan euron pääomanpalautuksen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, yhtiön rahoitusaseman niin salliessa. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2023 saakka. Yhtiö julkistaa mahdollisen päätöksen pääomanpalautuksen maksamisesta erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettava pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy vuoden 2022 toimielinten palkitsemisraportin. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, ja muille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saamiaan osakkeita kolmeen (3) vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen Irmeli Rytkönen, Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Erja Sankari ja Karri Koskela. Victor Hartwall on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

16. Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 §:ää siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”9 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä taikka yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat  käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu, ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksiaan ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 7 700 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat voimassaolevat osakeantivaltuutukset.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut. Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen konsernitilinpäätöksen), hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Tämä kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään keskiviikkona 26.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.4.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai

b) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus/syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-12-4-2023/.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2023 yhteensä 78 101 654 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 17. maaliskuuta 2023

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, toimitusjohtaja, Nurminen Logistics Oyj, +358 40 900 6977, olli.pohjanvirta@nurminenlogistics.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu suomalainen pörssiyhtiö, joka tarjoaa laadukkaita rautatiekuljetuksia sekä terminaali- ja multimodaaliratkaisuja Aasian ja Euroopan välillä, Pohjoismaissa ja Baltiassa.