Ilmoitus NYAB Oyj:n osakkeenomistajille koskien osakkeiden siirtämistä Suomen arvo-osuusjärjestelmästä Ruotsiin

NYAB Oyj
YHTIÖTIEDOTE
26.3.2024 kello 09:30

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN JA RUOTSIN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Ilmoitus NYAB Oyj:n osakkeenomistajille koskien osakkeiden siirtämistä Suomen arvo-osuusjärjestelmästä Ruotsiin

Julkisen osakeyhtiö NYAB Oyj:n (Y-tunnus 2393685-6) (”Siirtyvä Yhtiö”) hallitus on laatinut tämän ilmoituksen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 3 luvun 14 b pykälän mukaisesti liittyen Kotipaikan Siirtoon (kuten määritelty jäljempänä) ja osakkeiden siirtoon Euroclear Finland Oy:n ylläpitämästä suomalaisesta arvo-osuusjärjestelmästä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään ruotsalaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Tausta

Kotipaikan Siirto

Siirtyvä Yhtiö suunnittelee toteuttavansa lakisääteisen rajat ylittävän kotipaikan siirron, jossa Siirtyvä Yhtiö muutetaan ilman purkamista tai selvitystilaan asettamista ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi (”Siirtynyt Yhtiö”), jolle kaikki Siirtyvän Yhtiön varat, oikeudet, vastuut ja velat siirtyvät, ja jonka rekisteröity kotipaikka siirretään Ruotsiin 4.3.2024 hyväksytyn ja julkaistun rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevan siirtosuunnitelman mukaisesti (”Siirtosuunnitelma”) (”Kotipaikan Siirto”). Siirtyvän Yhtiön hallitus on kutsunut koolle 29.4.2024 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen, joka päättää Kotipaikan Siirrosta Siirtosuunnitelman mukaisesti sekä tietyistä muista Siirtyvän Yhtiön hallituksen päätösehdotuksista (”Yhtiökokous”).

Kotipaikan Siirto toteutetaan, kun Kotipaikan Siirto on rekisteröity Ruotsin yritysrekisteriin Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551, muutoksineen) 24 a luvun 31 pykälän mukaisesti, jonka odotetaan tapahtuvan arviolta 28.6.2024 (”Täytäntöönpanopäivä”).

Siirtosuunnitelman lisäksi Siirtyvän Yhtiön hallitus on laatinut selvityksen osakkeenomistajille ja työntekijöille (”Hallituksen Selvitys”), joka kuvaa muun muassa Kotipaikan Siirron seurauksia osakkeenomistajille ja työntekijöille. Siirtosuunnitelma, Hallituksen Selvitys ja Yhtiökokouskutsu sekä muut Kotipaikan Siirron yhteydessä laaditut asiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/kotipaikan-siirto/, josta kyseiset asiakirjat ovat myös ladattavissa ja tulostettavissa.

Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 17 a luvun 18 pykälän mukainen oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista Yhtiökokouksessa ennen kuin päätös Kotipaikan Siirrosta tehdään edellyttäen, että osakkeidensa lunastusta vaativa osakkeenomistaja myös äänestää Yhtiökokouksessa Kotipaikan Siirtoa vastaan. Ohjeet lunastusvaatimuksen tekemiseen on esitetty Siirtosuunnitelmassa ja yhtiökokouskutsussa.

Siirtosuunnitelma sisältää Siirtyneen Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen, jonka mukaan muun muassa Siirtyneen Yhtiön osakkeet on rekisteröitävä Ruotsin arvopaperikeskuslain mukaiseen arvo-osuusrekisteriin. Siirtyneen Yhtiön yhtiöjärjestys astuu voimaan Täytäntöönpanopäivänä.

Arvopaperikeskuksen ja listauksen vaihtaminen

Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina, ja heidän osakkeensa Siirtyvässä Yhtiössä muutetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeiksi heidän nykyisen osakeomistuksensa suhteessa 1:1 (”Siirtyvät Osakkeet”). Siirtyvien Osakkeiden allokointi perustuu osakeomistukseen Siirtyvässä Yhtiössä Kotipaikan Siirron toteuttamisen yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Siirtyvät Osakkeet toimitetaan Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajille Kotipaikan Siirron toteuttamisen yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Siirtyvät Osakkeet toimitetaan Siirtyneen Yhtiön osakkeina Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä tai Siirtyneen Yhtiön osakkeita edustavina niin kutsuttuina linkkiarvopapereina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, ja tämän seurauksena Siirtyvän Yhtiön osakkeet poistetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämästä arvo-osuusjärjestelmästä (”Arvopaperikeskuksen Vaihto”). Arvopaperikeskuksen Vaihdon odotetaan tapahtuvan arviolta Täytäntöönpanopäivänä, tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Siirtyvät Osakkeet toimitetaan automaattisesti, eikä Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajilta tai pantti- tai muiden oikeuksien haltijoilta edellytetä toimenpiteitä tähän liittyen. Kun Siirtyvät Osakkeet on toimitettu automaattisesti linkkiarvopapereina, yksittäiset osakkeenomistajat voivat pyytää linkkiarvopaperien muuntamista ruotsalaisiksi ISIN-osakkeiksi, kuten tarkemmin kuvataan jäljempänä osiossa ”Vaikutukset osakkeenomistajien asemaan —Siirtyneen Yhtiön osakkeiden säilytys”.

Siirtyvän Yhtiön hallitus on hakenut Kotipaikan Siirtoon liittyen Siirtyvän Yhtiön osakkeiden poistamista suomalaisesta monenkeskisestä kaupankäyntijärjestelmästä Nasdaq First North Growth Market Finland ‑markkinapaikalta ja aikoo hakea Siirtyneen Yhtiön osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi ruotsalaisessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Nasdaq First North Growth Market Sweden ‑markkinapaikalla.

Vaikutukset osakkeenomistajien asemaan

Sovellettavan lain muuttuminen

Yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta Siirtynyt Yhtiö pysyy samana oikeushenkilönä kuin Siirtyvä Yhtiö. Lisäksi Siirtyvän Yhtiön osakkeenomistajat pysyvät Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina osake osakkeesta -periaatteen mukaan edellyttäen, että he eivät käytä edellä mainittua lunastusoikeuttaan Siirtosuunnitelman mukaisesti. Kotipaikan Siirron johdosta Siirtyvän Yhtiön oikeudellinen yhtiömuoto kuitenkin muutetaan ruotsalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi, johon sovelletaan Ruotsin lakia, mukaan lukien Ruotsin osakeyhtiölakia, Ruotsin tilinpäätöslakia ja Ruotsin arvopaperikeskuslakia.

Sovellettavan lain vaihtumisella tulee olemaan vaikutuksia osakkeenomistajien asemaan johtuen eroista Suomen ja Ruotsin yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisessa ja muussa soveltuvassa lainsäädännössä. Näitä eroja kuvataan tarkemmin Hallituksen Selvityksessä.

Siirtyneen Yhtiön osakkeiden säilytys

Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon yhteydessä Siirtyvän Yhtiön osakkeet poistetaan Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmästä ja suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvilta arvo-osuustileiltä. Pääasiallinen arvopaperikeskus, joka rekisteröi Siirtyneen Yhtiön osakkeet asetuksen (EU) N:o 909/2014 arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista 3(2) artiklan mukaisesti, tulee olemaan Suomen Euroclear Finland Oy:n sijasta Euroclear Sweden AB Ruotsissa.

Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon johdosta Siirtyneen Yhtiön osakkeille annetaan uusi ruotsalainen ISIN-koodi Siirtyvän Yhtiön osakkeiden nykyisen suomalaisen ISIN-koodin sijaan. Ruotsalainen ISIN-koodi ilmoitetaan niin pian kuin se on saatavilla.

Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon toteuttamisen myötä Euroclear Finland Oy antaa niin kutsuttuja linkkiarvopapereita, jotka edustavat ruotsalaisia ISIN-osakkeita (ja joiden ISIN-koodi on sama kuin ruotsalaisten ISIN-osakkeiden), kaikille osakkeenomistajille, jotka ovat Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmässä (yksittäisen osakkeenomistajan kotipaikasta riippumatta). Nämä linkkiarvopaperit voidaan muuntaa ruotsalaisiksi ISIN-osakkeiksi haltijan pyynnöstä. Jos asianomaisiin linkkiarvopapereihin kohdistuu panttioikeuksia tai muita vastaavia oikeuksia, muuntaminen voi edellyttää pantin tai muun oikeuden haltijan suostumusta. Koska Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvilla arvo-osuustileillä ei voi säilyttää ruotsalaisia ISIN-osakkeita, linkkiarvopaperien haltijoilla, jotka haluavat muuntaa linkkiarvopaperinsa ruotsalaisiksi ISIN-osakkeiksi, tulee olla arvo-osuustili, jolla voidaan säilyttää ruotsalaisia osakkeita. Tiettyjen Suomen ja Ruotsin säilyttäjäpankkien kanssa käytyjen keskustelujen perusteella Siirtyvän Yhtiön ymmärrys on, että kyseiset säilyttäjäpankit eivät tavallisesti veloita asiakkailtaan maksua tavallisista arvo-osuustileistä. Lisäksi Siirtyvä Yhtiö pyrkii kattamaan kohtuulliset kulut, jotka linkkiarvopaperien haltijoiden säilyttäjäpankit veloittavat linkkiarvopaperien muuntamisesta ruotsalaisiksi ISIN-osakkeiksi, kuten Euroclear Finland Oy:n veloittamat kulut, tiettynä Kotipaikan Siirron toteuttamisen jälkeisenä ajanjaksona. On syytä huomioida, että Siirtyvä Yhtiö ei voi taata, ettei arvo-osuustilin avaamisesta ja pitämisestä säilyttäjäpankissa, linkkiarvopaperien muuntamisesta ruotsalaisiksi ISIN-osakkeiksi tai muuten Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon johdosta aiheudu seurauksia tai lisäkustannuksia osakkeenomistajalle. Lisätietoja on tarkoitus antaa Siirtyvän Yhtiön verkkosivuilla ennen Kotipaikan Siirron toteuttamista.

Muut seuraukset ja lisätiedot

Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon ei ole arvioitu olennaisesti vaikuttavan Siirtyvän Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien oikeuksiin heidän asemassaan Siirtyneen Yhtiön osakkeenomistajina. Kotipaikan Siirron ja Arvopaperikeskuksen Vaihdon jälkeen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien linkkiarvopaperien haltijat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan, vaikka tällainen oikeuksien käyttö voi asiaankuuluvasta toimenpiteestä riippuen edellyttää linkkiarvopaperin haltijalta tiettyjä rekisteröitymisiä, ilmoituksia tai vastaavia toimia. Linkkiarvopaperien haltija pystyy osallistumaan Siirtyneen Yhtiön yhtiökokouksiin, ja Siirtynyt Yhtiö ilmoittaa tähän liittyvät osallistumisohjeet yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Lisätietoja, mukaan lukien tietoja muista seurauksista osakkeenomistajille, on kuvattu Hallituksen Selvityksessä.

26.3.2024

NYAB Oyj

Hallitus

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Yhdysvalloissa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen ja Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Kotipaikan Siirtoa tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään yhtiökokouskutsuun ja Siirtosuunnitelmaan ja muihin Siirtyvän Yhtiön hallituksen Yhtiökokoukselle tekemiin päätösehdotuksiin sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Siirtyvä Yhtiö tai Siirtynyt Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Siirtyvään Yhtiöön, Siirtyneeseen Yhtiöön tai Kotipaikan Siirtoon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Siirtyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Siirtyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Siirtyvä Yhtiö, Siirtynyt Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Kotipaikan Siirto toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.

Yhteyshenkilöt

• Aku Väliaho, talous- ja rahoitusjohtaja, NYAB Oyj, +358 (0)40 559 2772, aku.valiaho@nyabgroup.com
• Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com

Tietoja julkaisijasta NYAB Oyj

NYAB mahdollistaa yhteiskunnan kehittymisen tuleville sukupolville, ja sillä on vuosikymmenien kokemus monimutkaisista ja vaativista hankkeista. Olemme mahdollistamassa Pohjoismaiden vihreää siirtymää tarjoamalla uusiutuvaa energiaa ja kestävää infrastruktuuria koskevia suunnittelun, rakentamisen ja kunnossapidon palveluita julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaille. NYABin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on yli 400 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.

NYAB Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55