NYAB Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

NYAB Oyj
YHTIÖTIEDOTE
04.04.2023 kello 15:00

NYAB Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

NYAB Oyj:n (Y-tunnus: 2393685–6) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 26.4.2023 klo 14.30 alkaen Clarion-hotellissa osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, Helsinki.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.2022-31.12.2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nyabgroup.com.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,007 euroa osakkeelta eli yhteensä 4 946 607,67 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat varojenjaon täsmäytyspäivänä 28.4.2023 rekisteröityinä Euroclear Finland Oy:n pitämään NYAB Oyj:n osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen maksupäivä on 8.5.2023. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:  

• Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 3 500 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. 
• Hallituksen puheenjohtajalle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan palkkiona 5 000 euroa per kalenterikuukausi kokousten lukumäärästä riippumatta sekä korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset.
• Hallituksen jäsenelle tai puheenjohtajalle, joka työskentelee NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei makseta palkkiota, mutta korvataan kokouksista aiheutuvat kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. 
• Hallituksen jäsenelle ja puheenjohtajalle, joka ei työskentele NYAB Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, maksetaan lisäksi 500 euron suuruinen kokouspalkkio hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan yhtiön hallitukseen valittaisiin yhdeksän jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut etukäteen yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan:

• nykyiset hallituksen jäsenet Markku Kankaala, Johan K Nilsson, Johan Larsson, Mikael Ritola, Jari Suominen ja Lars-Eric Aaro valittaisiin uudelleen yhtiön hallitukseen
• Anders Berg, Barbro Frisch ja Jan Öhman valittaisiin uusina jäseninä yhtiön hallitukseen

Hallituksen jäsenet ehdotetaan valittavan toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle. Kuvaus yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on sisällytetty yhtiön 4.4.2023 julkaisemaan yhtiötiedotteeseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Markku Kankaala valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi, ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Jan Öhman.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT Osmo Valovirta ja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Anders Forsström, valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajiksi.

Tilintarkastajat valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdotetut tilintarkastajat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 70 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa uusia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa viisi vuotta päätöksestä. Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa kaikki yhtiön aikaisemmat osakeantivaltuutukset.

16. NYAB Oyj:n ja Andament II Sulautuva Oy:n sulautumiseksi tarvittavat päätökset

NYAB Oyj ja Andament Group Oy ovat 24.2.2023 allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman Andament II Sulautuva Oy:n sulautumisesta NYAB Oyj:hin. Ehdotetun järjestelykokonaisuuden tarkoituksena on selkeyttää NYAB Oyj:n omistusrakennetta ja laajentaa sen omistajapohjaa sekä vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrää. Järjestelyn yksityiskohtia on kuvattu myös NYAB Oyj:n 24.2.2023 julkaisemassa yhtiötiedotteessa.

Sulautumisesta päättää osakeyhtiölain mukaisesti NYAB Oyj:n hallitus, joka on päättänyt siirtää asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Hallitus on hankkinut osakkeenomistajien päätöksenteon tueksi myös tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n lausunnon, jonka mukaisesti sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan NYAB Oyj:n nykyisten velkojen maksua. Sulautumissuunnitelma ja Ernst & Young Oy:n lausunto ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/.

Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää tämän asiakohdan 16 molempien alakohtien (a)-(b) hyväksymistä. Alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja hallitus ehdottaa, että niistä päätetään yhdellä päätöksellä. Sulautuminen ja sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antaminen ovat NYAB Oyj:n julkaiseman yhtiötiedotteen mukaisesti ehdollisia mm. Andament Group Oy:n kokonaisjakautumisen toteutumiselle, Andament Group Oy:n yhtiökokouksen päätökselle sekä NYAB Oyj:n rahoittajien suostumukselle. Sulautumisen täytäntöönpanosta päättää hallitus ja sen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 31.7.2023.

(a) Sulautumisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy NYAB Oyj:n ja Andament II Sulautuva Oy:n sulautumisen tämän yhtiökokouksen päätöksin ja valtuuttaa hallituksen päättämään sulautumisen täytäntöönpanosta. Sulautumissuunnitelman mukaisesti Andament II Sulautuva Oy sulautuu NYAB Oyj:hin absorptiosulautumisella siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät NYAB Oyj:lle ilman selvitysmenettelyä.

(b) Osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antamisesta. Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena 111 000 000 NYAB Oyj:n uutta osaketta. Sulautumisen yhteydessä NYAB Oyj:lle siirtyy vastaava määrä sen omia osakkeita, jotka samassa yhteydessä mitätöidään, joten järjestelyllä ei ole vaikutusta yhtiön osakkeiden nettomäärään. Annettavat uudet osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen arviolta viimeistään 15.8.2023 mennessä.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä kokouskutsu ovat saatavilla NYAB Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nyabgroup.com. NYAB Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.5.2023 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.4.2023, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse NYAB Oyj:n sijoittajasuhdejohtaja Marko Peltoselle osoitteeseen marko.peltonen@nyabgroup.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien NYAB Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.4.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat  

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://nyabgroup.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokous/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen marko.peltonen@nyabgroup.com tai kirjeitse NYAB Oyj, Kauppurienkatu 7, 90100 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot  

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

NYAB Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.4.2023 yhteensä 706 658 238 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Yhteyshenkilöt

• Investor Relations, NYAB Oyj, ir@nyabgroup.com

Tietoja julkaisijasta NYAB Oyj

NYAB on puhtaan tulevaisuuden rakentaja, jolla on vuosikymmenien kokemus vaativista rakennushankkeista. Olemme mahdollistamassa Pohjoismaiden vihreää siirtymää tarjoamalla uusiutuvaa energiaa ja kestävää infrastruktuuria koskevia suunnittelun, rakentamisen ja kunnossapidon palveluita julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaille. NYABin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja sillä on yli 350 työntekijää eri toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa.

NYAB Oyj:n Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Augment Partners AB, info@augment.se, puh. +46 8 604 22 55