Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 30.3.2022 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4, Iisalmi. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi. Näin yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakkoäänestämällä tai asiamiehen välityksellä. Ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokouksen päätösten läpikäyntiä ja toimitusjohtajan katsauksen esittämistä joko verkon välityksellä tai koronarajoitusten salliessa paikan päälle saapumalla. Kokouspaikalla osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata yrityksen johtoa. Tilaisuuden järjestäminen tapahtuu kulloinkin voimassa olevien koronarajoitusten mukaisesti ja niiden salliessa. Ohjeet verkkolinkin tilaamiseen ja Iisalmen kokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen löytyvät yhtiökokouksen verkkosivuilta www.olvi.fi . Lisäksi tallenne toimitusjohtajan katsauksesta julkaistaan yhtiön verkkosivuille pöytäkirjan julkaisun yhteydessä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

 Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Piiparinen. Mikäli Jyrki Piiparisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii hallituksen nimeämänä Jari Kääriäinen. Mikäli Kääriäinen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen   

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle.

Osinko maksetaan kahdessa erässä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta maksetaan 20.4.2022 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Toinen puolikas osingosta maksetaan 2.9.2022 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.8.2022. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 5 000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 2 500 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenien palkkioksi 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka entiset jäsenet: Hakkarainen Pentti, Hortling Nora, Heinonen Lasse, Markula Elisa, Nummela Juho ja Paltola Päivi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Elina Laitinen, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000 uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteutta­minen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

17. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 28.2.2022 klo 15.00 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 28.2.2022 klo 15.00 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiökokous. Asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 18.3.2022. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään keskiviikkona 23.3.2022 klo 15.00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 15.3.2022 – 23.3.2022 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Olvin internetsivujen kautta www.olvi.fi,
2. kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi,
3. sähköpostilla: hallinto@olvi.fi,

Äänestysohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi tai puhelimitse ma-pe klo 13.00—15.00 välisenä aikana 0290 00 1050 /osakehallinto.  

Tarkemmat ohjeet videolinkin tilaamiseen ja / tai yhtiökokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2022.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan yhtiön nimeämän asiamiehen tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Asiamies voi osallistuja yhtiökokoukseen ainoastaan etäyhteydellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjamalli ja asiamiehen esittely yhteystietoineen on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi , kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Olvi Oyj /osakehallinto, Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen hallinto@olvi.fi viimeistään 14.3.2022. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi viimeistään 15.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.3.2022 asti sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olvi.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.olvi.fi viimeistään 21.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989 976 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 645 120 ääntä.

Iisalmessa 28.2.2022

Olvi Oyj

HALLITUS

 

Lisätietoja:

Olvi Oyj

Lasse Aho
toimitusjohtaja
puh. 0290 00 1050 tai 0400 203 600

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.olvi.fi