Yhtiökokouskutsu

Olvi Oyj                     Yhtiökokouskutsu 28.2.2023 klo 15.00 

Yhtiökokouskutsu 

Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.3.2023 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4, Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista.
 

Pyydämme tutustumaan ajantasaiseen kokousohjeistukseen verkkosivuillamme https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ .

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle.

Osinko maksetaan kahdessa erässä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta maksetaan 20.4.2023 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2023. Toinen puolikas osingosta maksetaan 5.9.2023 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.8.2023. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: 
Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 6 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3 750 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenien palkkioksi 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka entiset jäsenet: Hortling Nora, Heinonen Lasse, Nummela Juho ja Paltola Päivi sekä uutena jäsenenä Christian Ståhlberg.
Entisistä jäsenistä Pentti Hakkarainen ja Elisa Markula ovat ilmoittaneet etteivät jatkossa ole käytettävissä tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
 

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Elina Laitinen, KHT.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,5 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000 uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön mosakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskaup­pojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteutta­minen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.

18. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 28.2.2023 klo 15.00 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.

Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 28.2.2023 klo 15.00 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ . Asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 17.3.2023. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 22.3.2023 klo 15.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa 1.3.2023 klo 12.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2023 klo 12.00 – 22.3.2023 klo 15.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Olvin internetsivujen kautta www.olvigroup.fi,

b)      kirjallisesti osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c)       sähköpostilla: agm@innovatics.fi
 

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
 

Tarkemmat ohjeet yhtiökokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2023.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi myös osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Olvi Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 17.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 24.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2023 klo 16.00 saakka sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olv.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Kokousilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä.

Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989 976 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 645 120 ääntä.

Iisalmessa 28.2.2023

Olvi Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:
 

Olvi Oyj
Patrik Lundell, toimitusjohtaja, puh. 0290 00 1050 tai 050 4775 181


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

www.olvi.fi