Yhtiökokouskutsu
Olvi Oyj Yhtiökokouskutsu 29.2.2024 klo 15.00
Yhtiökokouskutsu
Olvi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2024 kello 11.00 Olvi-oluthallilla, Luuniemenkatu 4, Iisalmi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajilla on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.olvigroup.fi. Verkkolähetyksen seuraaminen ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
Pyydämme tutustumaan ajantasaiseen kokousohjeistukseen verkkosivuillamme https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ .
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Olvi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,20 euroa sekä A- että K-osakkeelle. Osinko maksetaan kahdessa erässä siten, että ensimmäinen puolikas osingosta maksetaan 18.4.2024 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Toinen puolikas osingosta maksetaan 3.9.2024 sille, joka on merkitty osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.8.2024. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
11. Olvi Oyj:n palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se vahvistaa Olvi Oyj:n palkitsemispolitiikan vuosille 2024–2027.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 70 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan ja palkkiota maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi ehdotetaan 6 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 3 750 euroa kuukaudessa ja muiden hallituksen jäsenien palkkioksi 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota puheenjohtajalle 950 euroa ja muille hallituksen jäsenille 650 euroa kokoukselta. Valiokuntien kokouksista maksetaan 650 euroa kokoukselta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 57 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka entiset jäsenet: Hortling Nora, Heinonen Lasse, Nummela Juho, Paltola Päivi ja Ståhlberg Christian sekä uutena jäsenenä Noop Tarmo. Jäsenehdokkaan esittely on nähtävillä Olvi Oyj:n yhtiökokoussivuilla.
15. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle ja kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän tavanomaisen laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan Heidi Hyry, KHT.
17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Olvi Oyj:n tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka jatkuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Heidi Hyry, mikäli yhtiö valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 500.000 oman A-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:
Osakkeet hankitaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on Olvin A-osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia kaikista äänistä, joten osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, peruuttaen aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.000.000 uuden A-osakkeen antamisesta sekä enintään 500.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman A-osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus").
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien.
20. Ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin kohdasta 9 § siten, että hallituksen päätöksestä yhtiökokous voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous).
21. Yhtiökokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 1.3.2024 klo 12.00 alkaen Olvi Oyj:n pääkonttorissa, osoite Olvitie I-IV, 74100 Iisalmi.
Asiakirjat ovat saatavilla myös sähköisessä muodossa 1.3.2024 klo 12.00 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.olvigroup.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/ . Asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 28.3.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 14.3.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 21.3.2024 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautuminen alkaa 1.3.2024 klo 12.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Olvi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2024 klo 12.00–21.3.2024 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Olvin internetsivujen kautta www.olvigroup.fi,
b) kirjallisesti osoitteeseen Olvi Oyj / Yhtiökokous, Olvitie I – V, 74100 Iisalmi
c) sähköpostilla: hallinto@olvi.fi
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Olvi Oyj:n hallinnon puhelinnumerosta 0290 00 1050 tiistaisin ja keskiviikkoisin 1.3.–20.3. kello 13.00–14.00.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Tarkemmat ohjeet yhtiökokoustilaisuuteen ilmoittautumiseen ja yhtiökokouksen seuraamiseen verkkolähetyksen välityksellä löytyvät yhtiön verkkosivuilta www.olvigroup.fi - Yhtiökokous 2024.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi myös osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Olvi Oyj, Yhtiökokous, Olvitie I – IV, 74100 tai sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olvi.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestämistä. Lisätietoja valtuutusmahdollisuudesta osoitteesta www.suomi.fi/valtuudet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
4. Muut tiedot
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2024 klo 16.00 saakka sähköpostitse osoitteeseen hallinto@olvi.fi tai postitse osoitteeseen Olvi Oyj, osakehallinto, PL 16, 74101 Iisalmi. Kokousilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä on myös mahdollista esittää kysymyksiä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin käsitellään toimitusjohtajan katsauksen yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Olvi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 16 989 976 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 16 989 976 ääntä sekä 3 732 256 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 74 645 120 ääntä.
Iisalmessa 29.2.2024
Olvi Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Patrik Lundell, toimitusjohtaja, Olvi Oyj, puh. 0290 00 1050
LIITTEET
Liite 1: Palkitsemispolitiikka
JAKELU:
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet