APK ja VPC yhdistyvät luodakseen vahvan Pohjoismaisen arvopaperikeskuksen

APK ja VPC yhdistyvät luodakseen vahvan Pohjoismaisen arvopaperikeskuksen VPC AB ja OM HEX AB (publ) ovat allekirjoittaneet aiesopimuksen OMHEXin omistaman Suomen Arvopaperikeskuksen (APK) sekä ruotsalaisen arvopaperikeskuksen VPC AB:n yhdistymisestä. Tarkoituksena on luoda vahva yhteinen pohjoismainen arvopaperikeskus (NCSD). Aiesopimus käsittää lisäksi OMHEXin EXIGO CSD -selvitys- ja säilytysjärjestelmän käyttöönoton Suomessa. Lisäksi NCSD hankkii lisenssin EXIGOn käyttöön ja kehitykseen Pohjoismaissa. Suomalais-ruotsalaisen arvopaperikeskuksen luominen helpottaa sääntöjen ja selvitysmenettelyjen harmonisointia sekä edistää yhteisen teknologia- alustan kehittämistä, mikä nopeuttaa arvoketjun kauppojen jälkeisen osan yhdentymistä rajojen yli. Tämä lisää Pohjoismaiden rahoitusmarkkinoiden tehokkuutta ja kilpailukykyä. Yhdistyminen tuo myös hyötyjä liikkeeseenlaskijoille, markkinaosapuolille ja sijoittajille. Tuleva NCSD kattaa noin 70 prosenttia Pohjoismaiden arvopaperikeskustoiminnoista. · Aiotussa yhdistymisessä VPC tarjoaa sekä uusia osakkeita että käteistä OMHEXille vastikkeeksi APK:n koko osakekannasta · Yhdistymisen jälkeen OMHEX ja VPC:n neljä pääomistajaa - FöreningsSparbanken, Nordea, Skandinaviska Enskilda Banken ja Svenska Handelsbanken - omistavat kukin noin 19,8 prosenttia NCSD:stä · NCSD:n pääomistajat tulevat kutsumaan muita suomalaisia markkinaosapuolia merkitsemään NCSD:n uusia osakkeita enintään kymmenen prosentin omistusosuuden edestä · VPC:n toimitusjohtaja Kjell Arvidsson ehdotetaan nimitettäväksi NCSD:n toimitusjohtajaksi · Osana aiesopimusta NCSD aikoo hankkia OMHEXiltä lisenssin EXIGO:n käyttöön Pohjoismaiden alueella. Tarkoituksena on käyttää EXIGOa uutena yhteisenä teknologia-alustana yhteistyössä markkinaosapuolten kanssa. · Ehdotetun transaktion arvo on yhteensä noin 1 020 miljoonaa kruunua. Luku sisältää EXIGOn lisenssin, mutta ei tulevia kehitys- ja ylläpitokuluja. · Ehdotettu transaktio edellyttää vastavuoroisia kohteen tarkastuksia (due diligence) ja viranomaislupia Jukka Ruuska, HEX Integrated Marketsin toimitusjohtaja, OMHEXin varatoimitusjohtaja: "Vahvan pohjoismaisen arvopaperikeskuksen luominen on tärkeä osa yhteistä visiotamme täysin yhtenäisistä pohjoismaisista arvopaperimarkkinoista. Yhteinen arvopaperikeskusjärjestelmä sekä niin kaupankäynti- kuin selvityskäytäntöjen harmonisointi tuovat hyötyjä kaikille markkinaosapuolille, kun sekä pääsy että toiminta pohjoismaisilla markkinoilla helpottuvat. Lisäksi pohjoismainen markkina tulee yhä houkuttelevammaksi uusille osapuolille." Kjell Arvidsson, VPC:n toimitusjohtaja ja NCSD:n ehdotettu toimitusjohtaja: "Tämä yhdistyminen mahdollistaa olemassa olevien rakenteiden ja markkinaosapuolille, liikkeeseenlaskijoille, sijoittajille, yksityishenkilöille ja yrityksille tarjoamiemme palvelujen kehittämisen. APK:sta ja VPC:stä löytyvä tietämys ja kokemus antavat meille vakaan pohjan jatkokehitykselle. Viime vuosina pohjoismaiset arvopaperikeskukset ovat käyneet rakentavia ja läheisiä keskusteluja, ja meillä on yhteinen näkemys pohjoismaisten markkinoiden kehittämisestä. Ehdotettu yhdistyminen suomalais-ruotsalaisen arvopaperikeskuksen luomiseksi on ensimmäinen askel näiden tavoitteiden toteuttamisessa ja pohjoismaiden markkinoiden kilpailukyvyn lisäämisessä." Magnus Böcker, OMHEXin toimitusjohtaja: "Tämä on jälleen tärkeä askel Pohjoismaiden arvopaperimarkkinoiden yhdistämisessä, minkä lisäksi se on linjassa arvopaperimarkkinoita tehostavan OMHEXin strategian kanssa. Lisäksi se tukee uskoamme siihen, että rahoitusrakenteiden yhtenäistäminen on avain markkinoiden tehokkuuteen sekä lisäarvon tuottamiseen asiakkaille. Edistämällä yhtenäistämistä ja yhteisten teknologia-alustojen tarjoamia hyötyjä jatkamme markkinoiden tehokkuuden kehittämistä." Björn G Olofsson, VPC:n hallituksen puheenjohtaja: "Toivomme, että tämä on ensimmäinen askel Pohjoismaiden jatkokonsolidaatiossa ja yhdentymisessä. On tärkeää kehittää paikallista pohjoismaista markkinamallia, jotta täytämme sekä kotimaisten että kansainvälisten asiakkaiden vaatimukset. Tämä kauppa luo suotuisat olosuhteet toiminnan tehostumiselle, mikä hyödyttää kaikkia markkinaosapuolia." Lisätietoja ja taustamateriaalia löytyy tämän tiedotteen liitteestä. Toimittajille: Yhdistymisestä pidetään lehdistötilaisuus klo 10.30 Suomen aikaa OMHEXin tiloissa Helsingissä, Unioninkatu 32 B, 6. kerros. Tilaisuutta voi seurata myös soittamalla puhelinkonferenssinumeroon (09) 8248 5596, ja antamalla pin-koodin 8325. Tilaisuudessa esitetyt kalvot ovat saatavilla internet-osoitteessa www.omhex.com noin 10 minuuttia ennen lehdistötilaisuutta. Tämä suomenkielinen tiedote on käännös alkuperäisestä englanninkielisestä tiedotteesta. Mikäli kieliversioissa on eroja, englanninkielinen tiedote pätee. Lisätietoja ja kommentteja: Björn G Olofsson, VPC:n hallituksen puheenjohtaja +46 8 701 5078 Kjell Arvidsson, VPC:n toimitusjohtaja +46 8 402 9223 Lehdistöpalvelu, VPC +46 734 340 776 Magnus Böcker, OMHEXin toimitusjohtaja +46 8 405 6644 Jukka Ruuska, HEX Integrated Marketsin toimitusjohtaja, OMHEXin varatoimitusjohtaja 09 6166 7200 Anna Rasin, OMHEXin viestintäjohtaja +46 8 405 6612 Yhdistymisen tausta ja motiivit Yhdentynyt pohjoismainen rahoitusmarkkina hyödyttää kaikkia Pohjoismaiden markkinaosapuolia sekä perusrakenteiden tarjoajia kuten pörssejä ja arvopaperikeskuksia. APK:n ja VPC:n yhdistyminen vauhdittaa pohjoismaisten arvopaperikeskusten rajat ylittävää yhdentymistä, ja luo samalla pohjan pohjoismaisten arvopaperikeskusten yhteiselle teknologia- alustalle. Yhteistä teknologia-alustaa on pidetty edellytyksenä Pohjoismaiden arvopaperikeskusten yhdistämiselle. OMHEXin kehittämä standardoitu EXIGO- järjestelmä, jonka ottaa käyttöön ensimmäiseksi SFE Corporation (Sydney Futures Exchange), on sopiva teknologiaratkaisu Pohjoismaille. Kaupan rakenne APK:n ja VPC:n ehdotettu yhdistyminen uudeksi NCSD-yhtiöksi tapahtuu sekä osakevaihtotarjouksena että käteistarjouksena. VPC tarjoaa OMHEXille uusia osakkeitaan, jotka vastaavat 54:ä prosenttia APK:sta sekä käteistä jäljelle jäävien 46 prosentin osalta. APK:n arvoksi on tarjouksessa määritelty 750 miljoonaa kruunua ja VPC:n arvoksi 1 650 miljoonaa kruunua. Käteisvastikkeen määrä on 343 miljoonaa kruunua ja uusien osakkeiden - jotka vastaavat 19,78 prosentin omistusosuutta NCSD:stä kaupan jälkeen - arvo 407 miljoonaa kruunua. Koko ehdotetun kaupan arvoksi arvioidaan noin 1 020 miljoonaa kruunua. Luku sisältää EXIGOn lisenssin, mutta ei myöhempiä kehitys- ja ylläpitokuluja. Lisäksi OMHEX aikoo NCSD:n tuella kehittää EXIGO-pohjaisen arvopaperikeskusjärjestelmän. Järjestelmä otetaan ensimmäisessä vaiheessa käyttöön Suomessa vuosina 2005-2006. EXIGO- arvopaperikeskusjärjestelmän laajentamista Ruotsin toimintoihin aletaan suunnitella. Lisäksi osapuolet aikovat, ottaen huomioon markkinaosapuolien edut, päästä yhteisymmärrykseen siitä, miten CCP-toiminnallisuus (Central Counterparty, keskitetty vastapuoli) voidaan ottaa käyttöön pohjoismaisilla osake- ja johdannaismarkkinoilla. Kyseistä CCP-ratkaisua OMHEX ja NCSD aikovat kehittää yhdessä. NCSD:n omistajarakenne, johto ja hallintotapa Yhdistymisen jälkeen NCSD:n omistajarakenne on: Osuus pääomasta ja Omistaja äänioikeudesta % FöreningsSparbanken 19,78 Nordea Bank 19,78 OMHEX 19,78 Skandinaviska Enskilda Banken 19,78 Svenska Handelsbanken 19,78 Muut 1,10 Yhteensä 100 % OMHEX ja VPC:n pääomistajat ovat yhdessä sopineet, että joillekin suomalaisille markkinaosapuolille tarjotaan mahdollisuutta merkitä NCSD:n uusia osakkeita suunnatussa annissa. Uusien liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrä ei ylitä yhteensä kymmenen prosentin omistusosuutta NCSD:stä. Siten kunkin pääosakkeenomistajan osuus laimentuu alimmillaan 17,8 prosenttiin. NCSD:n uusi johto ja organisaatiorakenne heijastavat yhden yhtiön periaatetta. Sääntelysyistä NCSD toimii kahdessa juridisesti erillisessä yhtiössä. Kjell Arvidssonia, joka toimii tällä hetkellä VPC:n toimitusjohtajana, ehdotetaan uuden NCSD:n konsernijohtajaksi. Yhtiölle nimitetään myös varatoimitusjohtaja. Yhtiön konsernikieli on englanti. Taloudellista tietoa OMHEXistä OMHEX vastaa seuraavista taloudellisista tiedoista. OMHEX on aiemmin ilmoittanut, että OM:n ja HEXin yhdistymisestä vuonna 2003 tuleva vuotuinen kustannussäästö on 220 miljoonaa kruunua. Tästä kustannussäästöstä noin 70 miljoonaa kruunua olisi tullut Settlement & Depository -liiketoiminta-alueesta (joka muodostuu APK:sta). Kuten OMHEXin taloudellisissa raporteissa on kerrottu, Settlement & Depository -liiketoiminta-alueen eli APK:n liikevaihto oli 146 miljoonaa kruunua ja liikevoitto 19 miljoonaa kruunua vuoden 2003 toisella vuosipuoliskolla. Vuoden 2004 ensimmäisellä vuosineljänneksellä liikevaihto oli 79 miljoonaa kruunua ja liikevoitto 11 miljoonaa kruunua. Kaupalla oletetaan olevan positiivinen vaikutus OMHEXin osakekohtaiseen tulokseen, myös vuonna 2005. OMHEXin hallussa on tällä hetkellä optio, joka oikeuttaa hankkimaan VPC:n pääomistajilta 11 prosenttia yhtiön osakkeista. Aiesopimuksen toteutuessa VPC:n pääomistajat ovat sopineet option lunastamisesta käteissuorituksella, joka vastaa noin 65 miljoonaa kruunua. Lisätietoja taloudellisista vaikutuksista julkistetaan lopullisten sopimusten allekirjoituksen yhteydessä. Aikataulu sekä sääntelyyn liittyvät seikat Aiesopimuksen jälkeen suoritetaan vastavuoroiset kohteiden due diligence -tarkastukset. On arvioitu, että lopulliset yhdistymistä ja EXIGOa koskevat sopimukset allekirjoitetaan kesän 2004 aikana. Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2004 kolmannella neljänneksellä. Ehdotettu yhdistyminen edellyttää vielä keskeisten viranomaisten hyväksyntää. Taloudelliset ja lainopilliset neuvonantajat Erneholm & Haskel on toiminut VPC:n taloudellisena neuvonantajana ja asianajotoimisto Cederquist lainopillisena neuvonantajana. OMHEXin taloudellisena neuvonantajana on toiminut Mandatum. VPC VPC on keskeinen linkki rahoitusinstrumenttien liikkeeseenlaskijoiden ja omistajien/säilyttäjien välillä. VPC:llä on keskeinen rooli Ruotsin rahoitusjärjestelmässä, ja keskeiset Ruotsin pääomamarkkinoiden osat toimivat VPC:n kautta. Selvitysosapuolena ja arvopaperikeskuksena VPC tarjoaa osakkeiden ja muiden rahoitusinstrumenttien hallintaan pitkäjänteisiä, turvallisia ja kustannustehokkaita palveluja. Lisätietoja osoitteesta www.vpc.se. OMHEX OMHEX hallinnoi Pohjois-Euroopan suurinta markkinapaikkaa ja on johtava arvopaperikauppaa tehostavien ratkaisujen ja palvelujen toimittaja. OMHEXillä on kaksi divisioonaa. OM Technology -divisioonan kautta OMHEX on johtava teknologian ja oheispalvelujen toimittaja maailman rahoitusmarkkinoilla. HEX Integrated Markets -divisioonan kautta OMHEX ylläpitää Pohjois-Euroopan suurinta arvopaperimarkkinaa. Stockholmsbörsen, HEX Helsinki, HEX Tallinna ja HEX Riika kattavat yhdessä 80 prosenttia Pohjoismaiden ja Baltian osakemarkkinoista. Myös Suomen, Viron ja Latvian arvopaperikeskukset ovat osa OMHEXiä. Lisätietoja osoitteesta www.omhex.com. APK APK (Suomen Arvopaperikeskus) muodostuu OMHEXin Settlement & Depository -liiketoiminta-alueesta. Settlement & Depository puolestaan kuuluu OMHEXin HEX Integrated Markets -divisioonaan. Se ylläpitää Suomen selvitys- ja rekisteripalveluita ja tarjoaa markkinaosapuolille tehokkaita arvopapereiden selvitykseen ja säilytykseen liittyviä palveluita. Lisätietoja osoitteesta www.hex.com. ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/04/22/20040422BIT00060/wkr0001.pdf