TJ Group Oyj:lle varoitus puutteellisesta yrityskauppatiedottamisesta

Helsingin Pörssin Kurinpitolautakunta on antanut TJ Group Oyj:lle varoituksen ja kurinpitomaksun tiedonantovelvollisuuden rikkomisesta. Kurinpitolautakunta katsoo, että yhtiö ei ollut julkistanut pörssitiedotteessaan 7.10.2005 riittävästi tietoja yhtiölle merkittävästä yrityskaupasta ilman aiheetonta viivytystä.

TJ Group Oyj julkisti 7.10.2005 pörssitiedotteen, jossa kerrottiin, että TJ Group Oyj myy Key Partners Oy:n liiketoiminnan. Kurinpitolautakunta totesi, että asiassa on riidatonta, että Key Partners Oy:n liiketoiminnan myyminen oli yhtiölle merkittävä yrityskauppa ja siten sääntöjen mukaan sellaisena julkistettava. Yhtiö julkisti Pörssin sääntöjen vaatimat tiedot yrityskaupasta useammassa osassa tiedotteilla 7.10.2005, 10.10.2005, 17.10.2005 sekä 20.10.2005. Yhtiö vetosi vastineessaan yhtiön vaikeisiin olosuhteisiin, muun muassa oikeudenkäynteihin, joiden vuoksi esimerkiksi johdon saavutettavuus oli huono ja että yrityskauppa edellytti yhtiökokouksen hyväksyntää. Kurinpitolautakunta katsoi, että tiedot eivät olleet ilman aiheetonta viivästystä sellaisia, että niiden perusteella voidaan arvioida seikan vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja tulevaan toimintaan. Kurinpitolautakunta katsoi arvioinnissaan, että johdon huolellisuusvelvoitteeseen kuuluu, että tiedottamisvelvoite selvitetään huolellisesti yrityskaupan valmistelun yhteydessä. Tiedottamisvelvollisuuden syntymiseen ei vaikuta se, vaatiiko kauppa lopullisesti toteutuakseen esimerkiksi yhtiökokouksen tai viranomaisen hyväksynnän. Johtohenkilöiden tavoittamattomuutta ei voida pitää hyväksyttävänä viivästysperusteena. Yhtiö on aiemmin saanut kurinpitolautakunnalta huomautuksen vuonna 2000 tiedottamisen laiminlyönneistä sekä lautakunnan sihteeriltä muistutuksen vähäisemmistä tiedottamisvirheistä vuosina 2002 ja 2005. Näiden perusteella yhtiön johdon olisi pitänyt ryhtyä toimiin yhtiön tiedottamisen saattamiseksi sääntövaatimuksien mukaiseksi. Kurinpitolautakunta katsoo, että asiaa ei voida pitää vähämerkityksellisenä, koska tiedote 7.10.2005 oli merkittävästi puutteellinen, eikä mahdollistanut kaupan vaikutusten arvioimista. Yhtiö ei myöskään ilman aiheetonta viivästystä noudattanut pörssin vaatimusta lisätietojen julkistamiseksi. Yhdessä aiempien rikkomusten toistumisen kanssa nämä seikat osoittavat yhtiön johdon piittaamattomuutta pörssin säännöistä. Helsingin Pörssin kurinpitolautakunta antoi TJ Group Oyj:lle varoituksen arvopaperipörssin sääntöjen sääntöjen rikkomisesta. Varoituksen lisäksi kurinpitolautakunta määräsi TJ Group Oyj:n maksamaan Helsingin Pörssille kurinpitomaksun, jonka määrä on viisitoistatuhatta euroa (15.000 euroa). Kurinpitomaksun suuruutta määrättäessä on asian laadun lisäksi otettu huomioon yhtiön koko ja olosuhteet. Helsingin Pörssi ja Tukholman Pörssi lahjoittavat kurinpitomaksut säätiölle, joka rahoittaa arvopaperimarkkinoita koskevaa tutkimusta Suomessa ja Ruotsissa. Pörssin sääntöjen kohtien 3.2.49 ja 3.2.52 mukaan merkittävät yrityskaupat on julkistettava. Yrityskauppoja koskevassa tiedotteessa on käytävä ilmi muun muassa kauppahinta, sen määräytymisperusteet sekä muut keskeiset ehdot. Lisäksi on kerrottava pörssiyhtiön omistusosuus ja äänivalta yrityksessä sekä kaupan kohteen keskeinen liiketoiminta, tuloskehitys ja taloudellinen asema. Pörssin sääntöjen kohdan 3.1.5 mukaan liikkeeseenlaskijan julkistamien tietojen tulee olla sellaisia, että niiden perusteella voidaan arvioida päätöksen, tapahtuman tai muun julkistettavan seikan vaikutusta liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan ja tulevaan toimintaan. Annetun tiedon on oltava perusteltua. Pörssi voi perustellusta syystä edellyttää, että liikkeeseenlaskija julkistaa asiassa tämän säännön mukaisia lisätietoja. Lisätietoja ja kommentteja: Timo Rintanen, kurinpitolautakunnan sihteeri, Head of Enforcement (09) 6166 7640 Janne Seppänen, Vice President, Surveillance Finland (09) 6166 7382 Helsingin Pörssin markkinavalvonta Helsingin Pörssin valvontayksikkö (Surveillance) tutkii kaikki epäillyt sääntörikkomukset. Vähäiset rikkomukset johtavat kirjalliseen kritiikkiin yhtiölle, kun taas vakavammat tapaukset käsittelee pörssin kurinpitolautakunta. Kurinpitolautakunnan jäsenet ovat Helsingin Pörssistä riippumattomia juridiikan ja talouden asiantuntijoita. Lautakunnan puheenjohtaja on oikeusneuvos Mikko Tulokas ja jäsenet professori Risto Nuolimaa, professori Kalervo Virtanen ja OTK Simo-Pekka Helander. Mahdolliset seuraukset rikkomuksista ovat muistutus, varoitus, kurinpitomaksu tai ääritilanteessa esitys listalta poistamisesta. Lisätietoa kurinpitolautakunnasta ja sen jäsenistä sekä kurinpitolautakunnan säännöt ovat pörssin internet-sivuilla osoitteessa www.omxgroup.com/helsinginporssi. Tietoa OMX Exchangesista |OMX on johtava yhteistyökumppani tehokkailla arvopaperimarkkinoilla. OMX muodostuu kahdesta divisioonasta: OMX Exchanges ja OMX Technology. OMX Exchanges -divisioonan kautta OMX omistaa Kööpenhaminan, Tukholman, Helsingin, Tallinnan, Riian ja Vilnan osake- ja johdannaispörssit sekä Viron ja Latvian arvopaperikeskukset ja ylläpitää niitä. OMX Exchangesin kautta OMX tarjoaa pääsyn noin 80 prosenttiin Pohjoismaiden ja Baltian arvopaperimarkkinoista. Lisätietoja on internetissä osoitteessa www.omxgroup.com.