Copenhagen Stock Exchange ja OMX ovat allekirjoittaneet yhdistymistä koskevan aiesopimuksen

OMX AB (publ) ("OMX") ja Copenhagen Stock Exchange A/S (CSE) (yhdessä "Osapuolet") ovat tänään allekirjoittaneet OMX:n ja CSE:n yhdistymistä koskevan aiesopimuksen. Aiesopimus toteuttaa visiota Pohjoismaiden ja Baltian yhtenäisistä arvopaperimarkkinoista sekä vahvistaa entisestään OMX:n asemaa yhtenä Euroopan johtavista markkinapaikoista. Aiesopimuksen pohjalta on tarkoitus tehdä virallinen yhdistymissopimus, joka julkistetaan joulukuussa. Lisäksi osakkeenomistajille tehdään yhdistymistä koskeva ostotarjous. Yhdistymisestä hyötyvät liikkeeseenlaskijat, välittäjät ja sijoittajat. Yhdistymisen etuja ovat parempi likviditeetti, välittäjien tehokas pääsy markkinoille ja laajempi palvelutarjonta. Osakkeenomistajille etuja tuovat yhdistymisestä saatavien synergiaetujen luomat kustannussäästöt sekä pitkällä aikavälillä odotettavissa oleva aktiviteetin kasvu osake- ja johdannaismarkkinoilla, mikä johtaa syntyvän kokonaisuuden tuottojen paranemiseen. OMX:n ja CSE:n yhdistyminen aiotaan toteuttaa OMX:n ostotarjouksella CSE:n osakkeenomistajille kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden lunastamiseksi. Osapuolten tämänhetkisen käsityksen mukaan CSE: n yhteenlaskettu arvo on 1 220 miljoonaa Tanskan kruunua, mukaan lukien 258 miljoonan Tanskan kruunun käteisvarat 30. syyskuuta 2004. Ehdotettujen ehtojen mukaisesti CSE:n osakkeenomistajilla on mahdollisuus valita joko käteisvastike tai OMX:n uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita, tai näiden yhdistelmä. Yhdistymistä tukevat useat CSE:n suurimmista osakkeenomistajista, kuten Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit ja TDC, jotka yhdessä omistavat yli 50 prosenttia CSE:n osakkeista. OMX ja CSE toivottavat myös muut pohjoismaiset pörssit - Oslon ja Islannin pörssit - tervetulleiksi osaksi syntyvää kokonaisuutta. Aiheesta järjestetään tänään lehdistötilaisuus Kööpenhaminassa kello 10.30 CET. Tilaisuus on nähtävissä myös internetissä. Lisätietoja on sivulla 7. "Tanskalaiset arvopaperimarkkinat ovat kehittyneet merkittävästi viime vuosien aikana, lähinnä NOREX-yhteistyön sekä NOREXiin kuuluvilla markkinapaikoilla käytettävän yhteisen kaupankäyntijärjestelmän - SAXESSin - ansiosta. Nyt on aika varmistaa, että tämä positiivinen kehitys jatkuu myös tulevaisuudessa ja tuo etuja sekä tanskalaiselle markkinapaikalle että sen sidosryhmille. Uskomme, että yhdistyminen OMX: n kanssa on paras tapa näiden hyötyjen saavuttamiseksi", toteaa CSE: n toimitusjohtaja Hans-Ole Jochumsen. "Olen iloinen tästä aiesopimuksesta, sillä sen myötä voimme viedä eteenpäin strategiaamme täysin integroitujen pohjoismaisten ja Baltian arvopaperimarkkinoiden perustamiseksi. Sopimus tuo etuja niin kotimaisille kuin ulkomaisillekin asiakkaillemme ja lisää Pohjoismaiden ja Baltian alueen houkuttelevuutta", sanoo OMX:n toimitusjohtaja Magnus Böcker. Yhdistymisestä saatavat hyödyt OMX:n ja CSE:n yhdistyminen tuo lisäarvoa ja etuja osakkeenomistajille, liikkeeseenlaskijoille sekä markkinaosapuolille. Yhdistymisen tuloksena syntyvä yrityskokonaisuus merkitsee uudenlaista mittakaavaetua, josta seuraava synergia ja tuoton paraneminen hyödyttävät osakkeenomistajia. Lisäksi henkilöstöllä on mahdollisuus käyttää hyväkseen suuremman yhtiön tarjoamia mahdollisuuksia. Yhdistyminen nopeuttaa ja syventää pohjoismaisten ja Baltian arvopaperimarkkinoiden integroimista. Lisäksi yhdistyminen luo mahdollisuuksia kehittää korko- ja sijoitusrahastomarkkinoita pohjautuen tanskalaisten kokemukseen ja vahvuuteen näillä markkinoilla. Yhdistymisen pohjalta voidaan myös kehittää tanskalaisia johdannaismarkkinoita integroimalla ne hyvin toimiviin ja tehokkaisiin ruotsalais-suomalaisiin johdannaismarkkinoihin. Osakemarkkinoiden likviditeetti kasvaa synergiaetujen ja toiminnan tehostamisen ansiosta laskevien infrastruktuurikustannusten johdosta. Tästä hyötyvät etupäässä pohjoismaiset ja Baltian maissa toimivat välittäjät. Tärkeä tekijä likviditeetin lisäämiseksi on uusien välittäjien houkutteleminen Tukholman, Helsingin, Kööpenhaminan ja Baltian markkinoille. Lisääntynyt likviditeetti myös houkuttelee markkinoille suuremman määrän välittäjiä sekä institutionaalisia sijoittajia, mistä puolestaan hyötyvät myös liikkeeseenlaskijat. Laajentunut kotimarkkina luo mahdollisuuden esimerkiksi uusien toimialojen, indeksien ja markkinarakenteiden luomiselle, mikä lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä vilkastuttaa kaupankäyntiä. Yhdistymisen arvioidaan tuovan toiminnan tehostamisen kautta vuosittain keskimäärin 25 miljoonan Tanskan kruunun kustannussäästöt (ennen veroja). Säästöt näkyvät täysimääräisinä kolmen vuoden kuluessa, mutta suurin osa säästöistä näkyy jo kahden vuoden kuluessa yhdistymisestä. Transaktio- ja uudelleenjärjestelykustannusten arvioidaan olevan keskimäärin 50 miljoonaa Tanskan kruunua ennen veroja. Yhtiörakenne Kun ehdotettu kauppa on saatu päätökseen, OMX toimii yhä konsernin emoyhtiönä ja omistaa sataprosenttisesti OMX Technology- ja OMX Exchanges -divisioonat. CSE:n liiketoiminta aiotaan yhdistää OMX Exchanges -divisioonan liiketoimintaan. OMX on jo tällä hetkellä listattuna sekä Tukholman että Helsingin pörsseissä, minkä lisäksi OMX pyrkii listautumaan Kööpenhaminan Pörssiin mahdollisimman pian vuoden 2005 aikana. CSE jatkaa toimintaansa Tanskassa paikallisena pörssinä, jonka säännöt tulevat Tanskan laista ja jota valvovat Tanskan viranomaiset. Tämä vastaa OMX:n toimintamallia, jossa paikalliset yksiköt toimivat useassa maassa toimivan yrityskokonaisuuden kautta voidakseen taata paikallisten asiakkaiden paikallisen palvelun. Hallinto ja johto OMX:n hallituksessa tulee olla molempien yhdistyvien yhtiöiden ja näiden sidosryhmien edustajia. Osapuolet ovat sopineet, että tanskalaisten sidosryhmien edustajat nimittävät vähintään yhden hallituksen jäsenen. OMX:n hallitus nimittää OMX Exchanges -divisioonan hallituksen. Hallitus koostuu OMX:n johtoryhmän jäsenistä ja tärkeimpiä sidosryhmiä edustavista muista jäsenistä. Hallituksessa tulee olla kolme johtoryhmän ulkopuolista jäsentä, jotka edustavat tanskalaisia markkinoita. Jukka Ruuska jatkaa OMX Exchanges -divisioonan toimitusjohtajana. CSE: n nykyistä toimitusjohtajaa Hans-Ole Jochumsenia on ehdotettu OMX Exchanges -divisioonan varatoimitusjohtajaksi. Tarkoituksena on, että Jochumsenista tulee kaupan toteutumisen myötä myös OMX:n johtoryhmän jäsen. Tanskalaisia liikkeeseenlaskijoita ja välittäjiä edustamaan perustetaan neuvoa-antava komitea. Komitean tarkoituksena on keskustella yleisen kiinnostuksen kohteena olevista aiheista, kuten esimerkiksi tanskalaisten arvopaperimarkkinoiden valvonnasta ja tiedottamissäännöistä. Jos CSE:n vastuulla oleviin säädösasioihin halutaan tehdä merkittäviä muutoksia, tulee aina ottaa ensin yhteys neuvoa-antavaan komiteaan. Lisäksi CSE:ssä listattujen arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita koskeviin tiedottamisvaatimuksiin ei voida tehdä merkittäviä muutoksia, jos neuvoa-antavan komitean jäsenten enemmistö vastustaa ehdotettuja muutoksia. Yhdistymissuunnitelma OMX:n ja CSE:n yhdistyminen aiotaan toteuttaa kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa CSE:n toiminnot yhdistetään konserniin ja OMX Exchanges -divisioonan organisaatiorakenteeseen. Yhdistäminen saataneen päätökseen vuoden 2005 aikana. Toisessa vaiheessa perustetaan Ruotsin, Suomen, Tanskan ja Baltian yhteinen arvopaperimarkkinapaikka. Tähän sisältyy muun muassa ristikkäisjäsenyyksien sekä yhden liittymäpisteen (access point) perustaminen OMX Exchanges -divisioonan ja CSE:n välittäjille. Toisen vaiheen arvioidaan toteutuvan vuosien 2005 - 2006 aikana. Keskeiset tarjousehdot OMX:n ja CSE:n yhdistyminen aiotaan toteuttaa OMX:n ostotarjouksella CSE:n osakkeenomistajille kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden lunastamiseksi. Osapuolten tämänhetkisen käsityksen mukaan kaikkien liikkeeseen laskettujen CSE:n osakkeiden yhteenlaskettu arvo on 1 220 miljoonaa Tanskan kruunua, mukaan lukien 258 miljoonan Tanskan kruunun suuruiset käteisvarat 30. syyskuuta 2004, jolloin arvo ilman käteisvaroja on 962 miljoonaa Tanskan kruunua. Jakokelpoiset varat olivat 30. syyskuuta 211 miljoonaa Tanskan kruunua. Ehdotettujen ehtojen mukaisesti CSE:n osakkeenomistajilla on mahdollisuus valita joko käteisvastike tai OMX:n liikkeeseen laskettuja uusia osakkeita, tai molempia.Uusia osakkeita kuitenkin enintään 500 miljoonan Tanskan kruunun edestä siinä tapauksessa, että tarjous hyväksytään täysimääräisenä. Mikäli tarjouksella on alhaisempi hyväksymistaso, uusien osakkeiden arvo on vastaavasti alempi. OMX omistaa tällä hetkellä 2 prosenttia CSE:n osakkeista. Tarjouksen yksityiskohdat julkistetaan yhdistymissopimuksessa ja tarjousesitteessä. Ehdotetun kaupan edellytyksenä ovat muun muassa due diligence -prosessi, yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen, tarvittavat hyväksynnät viranomaisilta, OMX:n ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntä sekä vähintään 90 prosentin hyväksymistaso. OMX:lla on oikeus viedä kauppa päätökseen alle 90 prosentin hyväksymistasolla, mutta mikäli hyväksymistaso jää alle 66,7 prosentin, kaupan päättämiseen tarvitaan CSE:n hallituksen kirjallinen suostumus. Taustatiedot ja perustelut Yksittäiset pohjoismaiset arvopaperimarkkinat ovat kooltaan keskisuuria ja alttiina maailmanlaajuiselle kilpailulle. Pohjoismaiset markkinat ovat tähän asti korvanneet pienempää kokoaan innovatiivisella ja kustannustehokkaalla toiminnalla sekä kilpailukykyisillä hinnoilla. Suurten markkinoiden ja markkinaosapuolten yhdentyessä kriittisen massan tarve kuitenkin kasvaa, kun taas pohjoismaisten markkinoiden suhteellinen koko pienenee. Pohjoismaisille arvopaperimarkkinoille ovat yhteisiä monet tärkeät arvot, rakenteet ja markkinaosapuolet. Globaaleilla rahoitusmarkkinoilla pohjoismaiset ja Baltian markkinat usein katsotaankin yhdeksi markkina- alueeksi, joilta tehokkaasti toimiakseen edellytetään pitkälle vietyä yhdentymistä. Tehokkaat ja kilpailukykyiset pääomamarkkinat turvaavat pääoman saannin sekä pitkällä aikavälillä myös alueen houkuttelevuuden ja sen kasvumahdollisuudet. Arvopaperimarkkinoiden kansainvälistymisen ja yhdentymisen myötä myös keskikokoisten markkinoiden on ylläpidettävä ja kehitettävä samoja toimintoja, tuotteita ja palveluja kuin suurempien markkinoiden. Suurilta markkina-alueilta on omaksuttava uusia standardeja. Esimerkkinä tästä on käteismarkkinoiden keskitetty vastapuolirakenne (CCP), josta on tulossa eurooppalainen standardi ja joka on otettava käyttöön myös pohjoismaisilla markkinoilla. Yhdistymisen päätarkoitukset – muodostuneen kokonaisuuden kilpailukyvyn sekä alueen houkuttelevuuden parantaminen – perustuvat osapuolten yhteiseen näkemykseen arvopaperimarkkinoiden tulevasta kehityksestä. OMX:n ja CSE:n ehdotettu yhdistyminen parantaa pohjoismaisten ja Baltian pörssien kilpailuasemaa, ja näin uusi kokonaisuus pystyy tehokkaammin vaikuttamaan Euroopan pörssien yhdentymiskehitykseen. Osapuolten mielestä pohjoismaisen arvopaperikeskustoiminnan yhdentyminen on edellytys yhteisten pohjoismaisten arvopaperimarkkinoiden luomiselle. Osapuolet edistävät ja tukevat yhdentymistä aktiivisesti ja ovat yhtä mieltä siitä, että tulossa oleva yhdistyminen vauhdittaa pohjoismaisen arvopaperikeskuksen ja keskitetyn vastapuolirakenteen luomista. Yleisenä tavoitteena on kehittää yhteiset pohjoismaiset ja Baltian arvopaperimarkkinat, joiden pörssit on yhdistetty ja joilla on yhdistetyt arvopaperikeskukset paikallisine juridisine yksikköineen. Tämä rakenne tekisi sijoittajien sekä välittäjien ja selvitysosapuolten pääsyn markkinoille mahdollisimman helpoksi. Neuvonantajat OMX:n taloudellinen neuvonantaja on Lenner & Partners. OMX: n lainopillisia neuvonantajia ovat Mannheimer Swartling ja Gorrissen Federspiel Kierkegaard. CSE:n taloudellinen neuvonantaja on JPMorgan ja lainopillinen neuvonantaja Kreumann Reumert and Vinge. Lisätietoja: Hans Ejvind Hansen, hallituksen puheenjohtaja, CSE + 45 3393 3366 Hans-Ole Jochumsen, toimitusjohtaja, CSE + 45 3393 3366 Ellen-Margrethe Soelberg, viestintäpäällikkö, CSE + 45 3377 0430 Olof Stenhammar, hallituksen puheenjohtaja, OMX +46 8 405 6642 Magnus Böcker, toimitusjohtaja, OMX +46 8 405 66 44 Jukka Ruuska, varatoimitusjohtaja, OMX, OMX Exchanges -divisioonan johtaja +358 9 6166 7200 Anna Rasin, viestintäjohtaja, OMX +46 8 405 6612 Liite – Taloudellinen informaatio Markkinoita kuvaavat CSE OMX luvut Listattujen yhtiöiden 187 500 määrä (10/2004) Listattujen yhtiöiden 975 4 020 markkina-arvo (10/2004, SEK mrd**) Velkakirjojen määrä 2 208 1 781 (10/2004) Liikkeeseenlaskettujen 3 020 - velkakirjojen markkina- arvo (10/2004, SEK mrd**) Välittäjien lukumäärä 43 124 Tunnusluvut tammi- syyskuu 2004 (SEK m *) Myynti 226 2 319 Liikevoitto 90 541 Voitto 67 321 Vastaavaa yhteensä 481 6 787 Oma pääoma 308 3 806 Korolliset nettovelat (313) 364 Henkilöstön määrä 82 1 460 *CSE:n taloudellinen informaatio perustuu Ruotsin ja Tanskan kruunun vaihtokurssiin 1,215 syyskuun 30. päivä 2004. ** SEK mrd on lisätty lehdistötiedotteeseen sen julkaisun jälkeen KUTSU LEHDISTÖTILAISUUTEEN OMX ja CSE järjestävät lehdistötilaisuuden tänään maanantaina 15. marraskuuta kello 10.30 CET CSE:n tiloissa Kööpenhaminassa osoitteessa Nikolaj Plads 6. Molempien yhtiöiden edustajat esittelevät tilaisuudessa CSE:n ja OMX: n yhdistämistä koskevan aiesopimuksen. Lehdistötilaisuudessa puhuvat seuraavat henkilöt: Toimitusjohtaja Hans-Ole Jochumsen, Copenhagen Stock Exchange Hallituksen puheenjohtaja Hans Ejvind Hansen, Copenhagen Stock Exchange Toimitusjohtaja Magnus Böcker, OMX Varatoimitusjohtaja Jukka Ruuska, OMX, johtaja, OMX Exchanges - divisioona Englannin kielellä pidettävä lehdistötilaisuus välitetään suorana webcast-lähetyksenästockwise.tv-palvelun kautta Kööpenhaminan Pörssin kotisivuilla osoitteessa www.cse.dk, linkki: http://www.stockwise.tv/ 041115/. Suoran lähetyksen onnistumisen varmistamiseksi lehdistötilaisuus aloitetaan tasan klo 10.30 CET. Yleisöllä on mahdollisuus esittää kysymyksiä OMX:n ja CSE:n edustajille esityksen jälkeen. Lehdistötilaisuuteen voi osallistua puhelimitse soittamalla numeroon +353 1 439 0432. Tanskassa osallistujat voivat soittaa numeroon 7026 5040. Lehdistötilaisuuteen puhelimitse osallistuvien ei tarvitse ilmoittautua etukäteen. Ilmoittautumiset lehdistötilaisuuteen sähköpostitse komteam@cse.dk tai puhelimitse +45 33 77 04 31. Lisätietoja: Ellen-Margrethe Soelberg, puh. +45 33 93 3366 tai Anna Rasin, puh. + 46 73 449 6612