Kööpenhaminan Pörssin ja OMX:n yhdistymissopimus allekirjoitettu

OMX AB (publ) ("OMX") ja Copenhagen Stock Exchange A/S ("CSE") ovat tänään allekirjoittaneet OMX:n ja CSE:n yhdistymissopimuksen 15. marraskuuta 2004 allekirjoitetun aiesopimuksen ja samana päivänä julkaistun lehdistötiedotteen mukaisesti. Yhtiöiden ehdotetusta yhdistymisestä hyötyvät asiakkaat - liikkeeseenlaskijat, välittäjät ja sijoittajat - likviditeetin parantuessa, välittäjien päästessä aiempaa tehokkaammin markkinoille ja palveluvalikoiman laajetessa. Yhdistymisen odotetaan myös hyödyttävän osakkeenomistajia synergiaetujen tuomina kustannussäästöinä sekä pitkällä aikavälillä odotettavissa olevana aktiviteetin kasvuna osake- ja johdannaismarkkinoilla, mikä johtaa syntyvän kokonaisuuden tuottojen paranemiseen. Yhdistyminen toteutetaan OMX:n ostotarjouksena ("ostotarjous") CSE:n osakkeenomistajille kaikkien CSE:n liikkeeseen laskettujen osakkeiden lunastamiseksi. Virallinen ostotarjous julkaistaan listalleottoesitteessä joulukuun lopussa 2004. Samassa yhteydessä julkaistaan lehdistötiedote, joka sisältää muun muassa yhdistetyn yhtiön alustavan pro forma -taloudellisen informaation. Ostotarjouksessa OMX tarjoaa 42 7448 uutta OMX:n liikkeeseen laskemaa osaketta vastikkeeksi jokaista CSE:n osaketta kohti, tai käteisvastikkeena 3 050 Tanskan kruunua CSE:n osaketta kohti, tai näiden yhdistelmää (lisätietoja aiheesta Keskeiset tarjousehdot -kohdassa). Ostotarjous perustuu CSE:n kaikkien osakkeiden kokonaisarvoon, joka on yhteensä 1 220 miljoonaa Tanskan kruunua, mukaan lukien 258 miljoonan Tanskan kruunun käteisvarat 30. syyskuuta 2004. Yhdistymistä tukevat useat CSE:n suurimmista osakkeenomistajista, kuten Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg Bank, Jyske Bank, Alm. Brand Bank, Carnegie, SEB, Handelsbanken, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit, Carlsberg, Danisco, TDC ja Oslon Pörssi, joiden omistusosuus yhdessä OMX:n ja CSE:n jo hallussa olevien osakkeiden kanssa on 66,7 prosenttia CSE:n osakkeista. Tällä kannatusasteella OMX voi toteuttaa ostotarjouksen yksipuolisesti (lisätietoja aiheesta Keskeiset tarjousehdot -kohdassa). CSE:n hallitus suosittelee CSE:n osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä ja esittää näkemyksensä ostotarjouksesta virallisen ostotarjouksen julkaisemisen yhteydessä. OMX:n hallitus suosittelee, että OMX:n osakkeenomistajat puoltavat tarvittavia päätöksiä OMX:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka on tarkoitus pitää helmikuun alussa 2005. Keskeiset tarjousehdot Yhdistyminen toteutetaan ostotarjouksena, jolla hankitaan kaikki CSE:n osakkeenomistajien osakkeet vaihtamalla ne OMX:n uusiin liikkeeseen laskemin osakkeisiin. (”vaihtotarjous”), tai vaihtoehtoisesti käteisvastikkeella (”käteistarjous”) tai näiden yhdistelmällä. Tarjousehdot esitetään kokonaisuudessaan listalleottoesitteessä. Vaihtotarjous OMX tarjoaa 42,7448 OMX:n uutta liikkeeseen laskettua osaketta jokaista CSE:n osaketta kohti. Vaihtotarjouksen mukaisesti vastikkeena annettavien uusien OMX:n osakkeiden enimmäismäärä on 7 007 3471 siinä tapauksessa, että ostotarjous hyväksytään täysimääräisenä. Jos ostotarjouksen hyväksymistaso on tätä alempi, on myös uusien osakkeiden määrä vastaavasti alempi. Ellei seuraavassa kohdassa esitetystä muuta johdu, vaihtotarjouksen mukaisesti vaihdettaviksi tarjotuista CSE:n osakkeista vähennetään yllä mainitun rajan ylittyessä määrään suhteutettu osuus ja yli jääneet CSE:n osakkeet katsotaan tällöin käteistarjoukseen kuuluviksi. CSE:n osakkeenomistajilla, jotka omistavat viisi tai vähemmän kuin viisi osaketta (mikä yhteenlaskettuna edustaa yhteensä noin 0,05 prosenttia kaikista CSE:n liikkeeseen laskemista osakkeista) on oikeus tarjota kaikkia osakkeitaan vaihdettavaksi vaihtotarjouksen mukaisesti ilman, että niistä tehtäisiin määrään suhteutettua vähennystä. Edellisen kohdan mukainen määrään suhteutettu vähennys koskee näin ollen kaikkia muita CSE:n osakkeenomistajia, jotka vaihtotarjouksen mukaisesti tarjoavat CSE:n osakkeita vaihdettaviksi edellisessä kohdassa määritetyn rajan ylityttyä. Käteistarjous Vaihtotarjouksen vaihtoehtona OMX tarjoaa CSE:n osakkeenomistajille käteisvastikkeena kolmetuhattaviisikymmentä (3 050) Tanskan kruunua jokaista CSE:n osaketta kohti. Ostotarjouksen ehdollisuus OMX:n ostotarjous on ehdollinen ja sen toteutuminen edellyttää, että seuraavat ehdot täyttyvät: 1. Ostotarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että OMX saa haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia CSE:n kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänimäärästä. 2. OMX:n ylimääräinen yhtiökokous päättää (a) hyväksyä OMX:n osakkeiden liikkeeseenlaskun ja (2) valita yhdistymissopimuksessa nimetyt henkilöt OMX:n hallitukseen siitä päivästä lukien jolloin OMX on hyväksynyt ostotarjouksen ehdoitta, ja (c) muuttaa OMX:n yhtiöjärjestystä yhdistymisen edellyttämin osin (i.e. siten, että OMX:n hallituksen tulee koostua vähintään viidestä mutta korkeintaan yhdeksästä jäsenestä ja että säännöstä yhtiökokouksen koollekutsumisesta muutetaan) 3. Kaikki tarvittavat hyväksynnät viranomaisilta saadaan ilman ehtoja tai sellaisin ehdoin, jotka OMX:n perustellun kannan mukaan eivät vaikuta olennaisesti tai epäsuotuisasti ostotarjoukseen tai yhdistymiseen 4. Lainsäädäntö, oikeuden päätökset, viranomaisten toimenpiteet tai jokin muu seikka millä tahansa asiaankuuluvalla lainkäyttöalueella joihon OMX ei voi vaikuttaa, ei OMX:n perustellun kannan mukaan tee ostotarjousta kokonaan tai osittain toteuttamiskelvottomaksi tai merkittävästi heikennä sitä 5. Osakassopimukset CSE:n osakkeenomistajien kanssa irtisanotaan ennen kuin OMX on todennut ostotarjouksen olevan hyväksyttävissä. 6. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu siinä yksilöityjen ehtojen mukaisesti. OMX pidättää oikeudet sovellettavan lain salliessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta tarjousehdosta (1), (3) ja (4) ja (5) ja toteuttaa ostotarjous. Kuitenkin jos ehdossa (1) määritelty hyväksymistaso on alempi kuin 66,7 prosenttia, OMX ei voi hyväksyä tarjousta ilman CSE:n hallituksen kirjallista suostumusta. Neuvoa-antava komitea CSE jatkaa toimintaansa oikeudellisena yhtiönä, jonka kotipaikka on Tanska, ja jota säätelevät Tanskan lait ja viranomaiset. Tanskalaisten markkinaosapuolten vaikutusmahdollisuuksien turvaamiseksi ostotarjouksen toteutumisen jälkeen perustetaan neuvoa-antava komitea. Neuvoa-antava komitea antaa neuvoja ja konsultoi kysymyksissä, jotka koskevat yleisesti ottaen CSE:n itsesääntelyvaltuuksia. Neuvoa-antavaa komiteaa tulee konsultoida CSE:n listayhtiöiden tiedonantovelvollisuussäännöksiin liittyvissä olennaisissa muutoksissa. Edellyttäen, että ostotarjous toteutuu, CSE:n yhtiöjärjestystä muutetaan. Yhtiöjärjestyksen muutoksen mukaisesti neuvoa-antava komitea koostuu yhdestätoista jäsenestä, joista viisi on CSE:n liikkeeseenlaskijoiden (”liikkeeseenlaskijat”) nimittämiä, viisi CSE:n välittäjien (”välittäjät”) nimittämiä sekä puheenjohtajasta, jonka tulee olla liikkeeseenlaskijoiden ja välittäjien yksimielisesti nimittämä. Lisäksi osapuolet ovat sopineet että mikä tahansa päätös, joka liittyy luopumiseen pörssipalveluiden tarjoamisesta Kööpenhaminassa voidaan tehdä vain jos enemmistö kaikista neuvoa-antavan komitean jäsenistä sekä enemmistö liikkeeseenlaskijoiden edustajista neuvoa-antavassa komiteassa ja puheenjohtaja hyväksyvät kyseisen ehdotuksen. Järjestelyn aikataulu Ostotarjouksen hyväksymisajan arvioidaan alkavan 21. joulukuuta 2004, jolloin ostotarjousta koskeva listalleottoesite jaetaan CSE:n osakkeenomistajille. Hyväksymisaika päättyy arvion mukaan helmikuun 2005 alussa, ja ostotarjous toteutetaan tämän jälkeen. OMX:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään arvion mukaan helmikuun 2005 alussa. Lisätietoja: Ellen-Margrethe Soelberg, viestintäpäällikkö, CSE + 45 3377 0430 Anna Rasin, viestintäjohtaja, OMX + 46 8 405 6612

Liitteet & linkit