Kutsu OMX AB:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2006

Täten OMX AB ilmoittaa kutsun sisällön koskien OMX AB:n varsinaista yhtiökokousta 6. huhtikuuta 2006. Liite: Kutsu OMX AB:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2006 Lisätietoja anta vat: Niclas Lilja, VP Corporate Communications, OMX +46 8 405 63 95 Tietoa OMX:stä | OMX on johtava pörssitoiminnan asiantuntija. OMX omistaa Kööpenhaminan, Tukholman, Helsingin, Tallinnan, Riian ja Vilnan pörssit, joiden kautta tarjoutuu pääsy noin 80 prosenttiin Pohjoismaiden ja Baltian arvopaperimarkkinoista. Integroidut teknologiaratkaisumme kattavat koko transaktioketjun, mikä mahdollistaa pörssien, selvitysorganisaatioiden, arvopaperikeskusten ja muiden rahoitusinstituutioiden tehokkaan toiminnan eri puolilla maailmaa. OMX on listattuna Tukholman, Helsingin ja Kööpenhaminan pörsseissä. Lisätietoja on osoitteessa www.omxgroup.com. Kutsu OMX AB:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2006 OMX AB (publ) -yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 6. huhtikuuta 2006 kello 17.00 Ruotsin aikaa OMX:n pääkonttorissa Tukholmassa osoitteessa Tullvaktsvägen 15 (Frihamnen). Ilmoittautuminen ym. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on oltava merkittynä Ruotsin arvopaperikeskuksen ("VPC") ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon viimeistään perjantaina 31. maaliskuuta 2006. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan joko postitse osoitteeseen OMX AB, 105 78 Stockholm, Sverige, tai puhelimitse numeroon +46 8 405 60 00 viimeistään maanantaina 3. huhtikuuta 2006 kello 16.00 Ruotsin aikaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee antaa osallistujan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero ja avustajien lukumäärä. Ilmoittautua voi myös Internetissä OMX AB:n kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com tai sähköpostitse osoitteeseen agm@omxgroup.com. Mahdollinen valtakirja, rekisteriote tai muu kelpoisuuden osoittava asiakirja tulee toimittaa yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään maanantaina 3. huhtikuuta 2006. Osallistumiskortti yhtiökokoukseen lähetetään kaikille ilmoittautuneille. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity pankin tai arvopaperivälittäjän kautta ja joka haluaa käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, on rekisteröitävä osakkeensa tilapäisesti uudelleen omiin nimiinsä VPC:ssä viimeistään perjantaina 31. maaliskuuta 2006. Osakkeenomistajan on hyvissä ajoin ennen tuota päivää pyydettävä tilapäistä rekisteröintiä hallintarekisterin pitäjältä. Ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet on rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (APK) arvo-osuusjärjestelmään Suomalaiset osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") arvo-osuusjärjestelmään, ovat VPC:ssä hallintarekisteröityinä. APK rekisteröi nämä osakkeenomistajat automaattisesti tilapäiseen rekisteriin torstaina 30. maaliskuuta 2006. Kyseisten suomalaisten osakkeenomistajien tulee kuitenkin itse ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen edellä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet on rekisteröity tanskalaisessa Værdipapircentralenissa Tanskalaisten osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity Tanskan arvopaperikeskuksessa ("Værdipapircentralen"), on annettava osakkeensa rekisteröitäviksi uudelleen omiin nimiinsä VPC:ssä saadakseen äänioikeuden yhtiökokouksessa. Uudelleenrekisteröintiä koskeva pyyntö on tehtävä hyvissä ajoin, viimeistään torstaina 30. maaliskuuta 2006 kello 16.00. Uudelleenrekisteröintiä koskeva pyyntö toimitetaan Danske Bankiin postitse osoitteeseen Danske Bank A/S, 4535 Aktiebog, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, Danmark, puhelimitse numeroon +45 4339 2885 tai faksilla numeroon +45 4339 4669. Danske Bank huolehtii 31. maaliskuuta ilmoitettuja osakkeita koskevista tarpeellisista rekisteröintitoimenpiteistä VPC:ssä. Myös tanskalaisten osakkeenomistajien tulee kuitenkin itse ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen edellä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. EHDOTUS ESITYSLISTAKSI 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta 3. Ääniluettelon laatiminen ja hyväksyminen 4. Kokouksen esityslistan hyväksyminen 5. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 7. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernin tilintarkastuskertomuksen käsittely; toimitusjohtajan katsaus, selostus hallituksen sekä palkkio- ja tilintarkastusvaliokuntien toiminnasta ja tiedot Ruotsin hyvää hallintotapaa koskevan ohjeen soveltamisesta OMX:ssä 8. Kokouksessa tehtävät päätökset a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistaminen b) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus c) vahvistetun taseen mukaisen voiton käsittely 9. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen 11. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta 12. Nimitysvaliokunnan valinta 13. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi 14. Hallituksen ehdotus johtaville toimihenkilöille tarkoitetun Osakesäästöohjelma 2006 käynnistämiseksi 15. Hallituksen ehdotus konsernijohdon palkkioita ja muita työsuhde-ehtoja koskeviksi periaatteiksi 16. Muut esille tulevat asiat 17. Kokouksen päättäminen PÄÄTÖSEHDOTUKSET Kohta 2 Ehdotus yhtiökokouksen puheenjohtajaksi Nimitysvaliokunta[1] ehdottaa, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan kauppatieteiden ja filosofian tohtori h.c. Olof Stenhammar. Kohta 8 c) Voitonjakoehdotus Hallitus ehdottaa, että taseen mukaisista, varsinaisen yhtiökokouksen käytettävissä olevista varoista (2 527 844 331 Ruotsin kruunua) jaetaan tilikaudelta 2005 varsinaisena osinkona 3,00 Ruotsin kruunua osakkeelta ja lisäksi ylimääräisenä osinkona 3,50 Ruotsin kruunua osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingonjaon täsmäytyspäiväksi tiistaita 11. huhtikuuta 2006. Jos varsinainen yhtiökokous hyväksyy ehdotuksen, VPC maksaa osingon arviolta tiistaina 18. huhtikuuta 2006. Kohta 9 Ehdotus hallituksen jäsenten määräksi Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä säilyy nykyisessä kahdeksassa. Kohta 10 Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioiksi ja tilintarkastajien palkkioiksi Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti palkkiota seuraavasti: Korotettu kiinteä 2 500 000 kruunun palkkio, josta 750 000 kruunua maksetaan hallituksen puheenjohtajalle ja 250 000 kruunua kullekin muulle yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle, joka ei ole yhtiön palveluksessa. Valiokuntatyöskentelystä korotettu 400 000 kruunun palkkio, joka hallituksen päätöksen mukaisesti jaetaan hallituksen nimittämiin valiokuntiin kuuluville hallituksen jäsenille. Ruotsin valtion edustaja nimitysvaliokunnassa on ilmoittanut, että kiinteän hallituspalkkion ehdotettu korotus on liian korkea ja tämän vuoksi hän ei voi asettua nimitysvaliokunnan tämän ehdotuksen taakse. Muut nimitysvaliokunnan jäsenet kannattavat yksimielisesti ehdotusta. Lisätietoja nimitysvaliokunnan ehdotuksesta hallituksen jäsenten palkkioista sekä nimitysvaliokunnan suosituksesta siitä, että hallituksen jäsenet hankkivat OMX:n osakkeita on osoitteessa www.omxgroup.com. Nimitysvaliokunta esittää myös, että seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka tilintarkastajien palkkiot maksetaan kuten ennenkin hyväksytyn laskun perusteella. Kohta 11 Ehdotus hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinnasta Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen varsinaiset jäsenet Adine Grate Axén, Urban Bäckström, Bengt Halse, Birgitta Klasén, Tarmo Korpela, Hans Munk Nielsen, Markku Pohjola ja Olof Stenhammar. Nimitysvaliokunta ehdottaa Olof Stenhammarin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi. Vuoden 2003 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin valita auktorisoiduiksi tilintarkastajiksi aiempi auktorisoitu tilintarkastaja Björn Fernström ja uudeksi tilintarkastajaksi auktorisoitu tilintarkastaja Peter Clemedtson sekä uusiksi varatilintarkastajiksi auktorisoidut tilintarkastajat Per Hedström ja Bo Hjalmarsson. Kaikki tilintarkastajat valittiin tuolloin neljäksi vuodeksi, joten tilintarkastajia ei valita tässä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaan vasta vuoden 2007 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista on OMX:n kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com. Kohta 12 Nimitysvaliokunta Nimitysvaliokunta tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavan päätösehdotuksen. Nimitysvaliokunta muodostetaan siten, että neljä suurinta osakkeenomistajaa, jotka haluavat osallistua valiokuntaan, valitsevat viimeistään kuusi kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta kukin oman edustajansa (joka ei saa olla yhtiön hallituksen jäsen). Koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja. Jos jäsenet eivät keskenään toisin sovi, nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii jäsen, joka edustaa äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa. Nimitysvaliokunnan toimikausi kestää seuraavan nimitysvaliokunnan valintaan asti. Nimitysvaliokunnan kokoonpano julkistetaan heti valinnan jälkeen. Jos nimitysvaliokunnan toimikautena vähintään yksi osakkeenomistaja, joka on valinnut jäsenen nimitysvaliokuntaan, ei enää kuulu neljän suurimman osakkeenomistajan joukkoon, kyseisen osakkeenomistajan valitsema jäsen luopuu omasta paikastaan ja osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, jotka ovat nousseet neljän suurimman osakkeenomistajan joukkoon, valitsevat omat edustajansa. Paikasta luopumista edellytetään kuitenkin vain silloin, kun osakkeenomistaja ei enää kuulu äänimäärältään neljän suurimman osakkeenomistajan joukkoon yhden prosentin marginaalilla. Jos joku neljän suurimman osakkeenomistajan joukkoon nouseva osakkeenomistaja luopuu oikeudestaan valita edustaja, seuraavaksi suurin osakkeenomistaja voi tällöin valita oman edustajansa niin, että neljä osakkeenomistajaa valitsee kukin oman edustajansa. Nimitysvaliokunnan kokoonpano ei kuitenkaan muutu, jos muutos osakeomistuksessa tapahtuu alle kolme kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta, jollei kokoonpanon muuttamiseen ole erityistä syytä. Osakkeenomistajalla, joka on valinnut edustajansa nimitysvaliokunnan jäseneksi, on oikeus vapauttaa valitsemansa jäsen tehtävästään ja valita uusi jäsen nimitysvaliokuntaan. Nimitysvaliokunnan kokoonpanossa tapahtuvista muutoksista tiedotetaan välittömästi. Nimitysvaliokunnan tulee laatia vuoden 2007 varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäväksi seuraavat päätösehdotukset: (i) Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtaja (ii) Hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja (iii)Hallituksen jäsenille maksettava palkkio ja sen jakaantuminen puheenjohtajan ja muiden jäsenten kesken sekä valiokuntatyöskentelystä mahdollisesti maksettava korvaus (iv)Tilintarkastajat (v) Tilintarkastajien palkkiot (vi)Nimitysvaliokunta vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Nimitysvaliokunnan tulee tämän tehtävänsä ohella huolehtia niistä muista tehtävistä, jotka sille kuuluvat Ruotsin hyvää hallintotapaa koskevan ohjeen mukaan. Nimitysvaliokuntatyöstä ei makseta palkkiota. OMX AB:n tulee kuitenkin nimitysvaliokunnan pyynnöstä tarjota valiokunnan käyttöön henkilöstöresursseja, esimerkiksi sihteeri, nimitysvaliokunnan työn helpottamiseksi. Yhtiön tulee myös tarvittaessa vastata ulkopuolisten konsulttien käytöstä aiheutuvista kohtuullisista kustannuksista, jos nimitysvaliokunta katsoo konsulttien käytön välttämättömäksi tehtävänsä hoitamiseksi. Edellä esitettyjä periaatteita ehdotetaan sovellettavaksi myös mahdollisissa ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Kohta 13 Yhtiöjärjestyksen muutos Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle muutoksia seuraaviin yhtiöjärjestyksen määräyksiin 5 §, 6 § 2 momentti 7 §, 10 § 1 momentti, 11 § 1 ja 2 momentti sekä 12 § seuraavalla tavalla: Nykyinen sanamuoto: Uusi sanamuoto: § 5: § 5: Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) kruunua. Osakkeiden lukumäärän on oltava vähintään 84 000 000 kappaletta ja § 6.2: enintään 336 000 000 Jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa kappaletta. yhtiökokouksessa (ordinarie bolagsstämma) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen § 6.2: (ordinarie bolagsstämma) päättymiseen asti. Jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa § 7: yhtiökokouksessa Varsinainen yhtiökokous (ordinarie (årsstämma) seuraavan bolagsstämma) valitsee yhden tai kaksi varsinaisen yhtiökokouksen tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta (årsstämma) päättymiseen varatilintarkastajaa. asti. § 10.1: Varsinaisessa yhtiökokouksessa (ordinarie § 7: bolagsstämma) käsitellään seuraavat asiat: Varsinainen yhtiökokous (årsstämma) valitsee yhden § 11.1–2: tai kaksi tilintarkastajaa Yhtiökokouskutsu julkaistaan tiedoksiantona sekä enintään yhtä monta Ruotsissa Post- och Inrikes Tidningar- varatilintarkastajaa. lehdessä ja Dagens Nyheter- tai Svenska Dagbladet -lehdessä tai muussa § 10. 1: valtakunnallisessa päivälehdessä, Suomessa Varsinaisessa Helsingin Sanomissa, Kauppalehdessä tai yhtiökokouksessa muussa valtakunnallisessa päivälehdessä ja (årsstämma) käsitellään Tanskassa Berglingske Tidende- tai Børsen- seuraavat asiat: lehdessä tai muussa valtakunnallisessa päivälehdessä. § 11.1–2 : Yhtiökokouskutsu Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua julkaistaan tiedoksiantona yhtiökokouksen toimintaan, on oltava Post- och Inrikes merkittynä yhtiön osakeluettelosta tehdyssä Tidningar- ja Svenska tulosteessa, joka koskee yhtiökokousta Dagbladet -lehdessä, edeltävän kymmenennen päivän tilannetta, sekä Helsingin Sanomissa tai ilmoitettava osallistumisestaan kello 16.00: Kauppalehdessä sekä een mennessä yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna Berlingske Tidende- tai päivänä. Tämä päivä ei voi olla sunnuntai, Børsen-lehdessä. muu yleinen pyhäpäivä, lauantai, juhannus-, joulu- tai uudenvuodenaatto eikä se voi olla Osakkeenomistajien, jotka aiemmin kuin viisi arkipäivää ennen haluavat osallistua yhtiökokousta. yhtiökokouksen toimintaan, on oltava merkittynä § 12: yhtiön osakeluettelosta Osakkeenomistajalla, joka on vahvistettuun tehdyssä tulosteessa, joka täsmäytyspäivään mennessä merkitty koskee yhtiökokousta osakeluetteloon tai Ruotsin osakeyhtiölain 3 edeltävän viidennen luvun 12 §:n mukaiseen luetteloon, on oikeus arkipäivän tilannetta, saada osinkoa, osakeantitodistuksia ja sekä ilmoitettava rahastoannin yhteydessä uusia osallistumisestaan kello osakkeenomistajille kuuluvia osakkeita. 16.00:een mennessä yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä. Tämä päivä ei voi olla sunnuntai, muu yleinen pyhäpäivä, lauantai, juhannus-, joulu- tai uudenvuodenaatto eikä se voi olla aiemmin kuin viisi arkipäivää ennen yhtiökokousta. § 12: Yhtiön osakkeiden on oltava rekisteröityinä täsmäytysrekisteriin rahoitusinstrumenttien kirjaamista koskevan lain (1998:1479) mukaisesti. Hallituksen esityksen mukainen päätös voidaan tehdä, jos päätöstä tukevat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Kohta 14 Hallituksen ehdotus johtaville toimihenkilöille tarkoitetun Osakesäästöohjelma 2006 käynnistämiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiö aloittaa uuden johtaville toimihenkilöille suunnatun pitkän aikavälin kannustinohjelman, Osakesäästöohjelma 2006 (Share Match Program 2006), joka on tarkoitettu johtaville toimihenkilöille. Osakesäästöohjelma 2006 sisältyy OMX:n palkkiorakenteeseen pitkän aikavälin kannustinohjelmana yhdessä kiinteän ja muuttuvan palkan kanssa. OMX:llä ei ole ollut vastaavanlaisia pitkän aikavälin ohjelmia vuoden 2003 jälkeen. Tarkoituksena on käynnistää vastaavanlaisia ohjelmia myös tulevina vuosina. Ohjelma on suunnattu noin 30:lle OMX-konsernin johtavalle toimihenkilölle ja avainhenkilölle. Konsernijohtaja valitsee ohjelmaan kuuluvat henkilöt ja ilmoittaa valinnastaan hallituksen palkkiovaliokunnalle. Osakesäästöohjelmaan 2006 osallistuvien henkilöiden valintaperusteena on johtava ja keskeinen asema konsernissa. Osallistujat sitoutuvat ohjelman mukaisesti ostamaan OMX:n osakkeita vuonna 2006. Tämän jälkeen osallistujilla on sijoittamiensa osakkeiden määrän ja jäljempänä kohdissa 1. ja 2. esitettyjen edellytysten mukaisesti oikeus saada yhtiöltä vastikkeetta tietty määrä osakkeita (”Matchning”). Jos ohjelmaan osallistuva pitää ostamansa OMX:n osakkeet noin kolmen vuoden ajan, 30. huhtikuuta 2009 asti, eikä hänen työsuhteensa OMX-konsernin kanssa pääty sitä ennen, osallistujalla on oikeus saada enintään viisi OMX:n osaketta jokaista sijoittamaansa OMX:n osaketta kohti. Osakkeiden määrä riippuu yhtiön kehityksestä vuosina 2006–2008. Jotta ”Matchning” toteutuisi täysimääräisenä, enintään viisi OMX:n osaketta jokaista ostettua OMX:n osaketta kohden, on seuraavien ehtojen täytyttävä: 1. Osakekohtaisen voiton keskimääräinen kasvu vuodessa 1.1.2006–31.12.2008 välisenä aikana on vähintään 25 prosenttia. Jos tämä tulos saavutetaan, ohjelmaan osallistujalla on oikeus saada 2,5 osaketta jokaista sijoittamaansa osaketta kohti. Osakkeita voidaan antaa osallistujalle, jos osakekohtaisen voiton kasvu on vähintään kaksi (2) prosenttia vuodessa. Annettavien osakkeiden määrä kasvaa siis lineaarisesti enintään 2,5 osakkeeseen. 2. Osakkeiden vuosituotto osakkeenomistajille on vähintään hallituksen etukäteen määrittämä vertailuindeksi lisättynä kymmenellä (10) prosenttiyksiköllä. Indeksi on osakkeiden painotettu yhteenlaskettu tuotto osakkeenomistajille yhtiöissä, jotka kilpailevat OMX:n kanssa pörssi- ja/tai teknologiatoiminnassa. Pörssitoiminnan osuus indeksistä on 70 prosenttia ja teknologiatoiminnan 30 prosenttia. Kokonaistuotto OMX:n osakkeenomistajille lasketaan OMX:n osakkeen keskimääräisestä päätöskurssista kolmen kuukauden jaksolta ennen vuoden 2008 päättymistä lisättynä jakson 2005–2008 yhteenlasketulla osingolla ja jaettuna OMX:n osakkeen päätöskurssilla osingon täsmäytyspäivänä. Summa jaetaan OMX:n osakkeen keskimääräisellä päätöskurssilla vuoden 2005 viimeisten kolmen kuukauden jaksolla. Tämän jälkeen tuloksesta vähennetään luku yksi ja se jaetaan tasan kolmelle vuodelle. Osakkeita ei anneta osallistujalle, jos osakkeiden kokonaistuotto ei ylitä vertailuindeksiä. Annettävien osakkeiden määrä kasvaa siis lineaarisesti enintään 2,5 osakkeeseen. Osakesäästöohjelma 2006 suojataan käyttämällä nykyistä kolmannen osapuolen kanssa tehtyä osakeswapia. Hallituksen arvion mukaan Osakesäästöohjelma 2006 kustannusten odotetaan olevan noin 10 miljoonaa Ruotsin kruunua jakautuen vuosille 2006–2008. Osakesäästöohjelma 2006:sta voidaan tehdä päätös, jos päätöstä tukevat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään puolta kokouksessa annetuista äänistä. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous myöntäisi sille valtuudet tehdä vähäisiä muutoksia Osakesäästöohjelma 2006 koskevaan päätökseen, jos se on käytännön syistä välttämätöntä. Hallitus on vahvistanut periaatteet, jotka koskevat Osakesäästöohjelma 2006:een osallistuvien henkilöiden osakeomistusta OMX:ssä. Periaatteiden mukaan konsernijohtoon kuuluvien henkilöiden odotetaan omistavan osakkeita yhden vuoden nettopalkan arvosta ja muiden ohjelmaan osallistuvien puolen vuoden nettopalkan arvosta. Hallituksen täydellinen ehdotus Osakesäästöohjelma 2006:sta on saatavana OMX AB:stä. Ehdotus on myös OMX:n kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com. Ehdotus lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Kohta 15 Hallituksen ehdotus konsernijohdon palkkioita ja muita työsuhde-ehtoja koskeviksi periaatteiksi Hallitus ehdottaa Ruotsin hyvää hallintotapaa koskevan ohjeen mukaisesti yhtiökokouksen hyväksyttäväksi konsernijohdon palkkioita ja muita työsuhde-ehtoja koskevat periaatteet. OMX:n konsernijohdon palkitsemiskäytännön tavoitteena on tarjota korvaus, joka edistää osaavan henkilöstön rekrytointia OMX:ään ja pysymistä OMX:ssä. Palkkiorakenne 2006 OMX:n palkat ja palkkiot koostuvat neljästä osasta: - Kiinteä palkka - Muuttuva palkka (Short Term Incentive, STI 2006) - Pitkän aikavälin kannustinohjelma (Osakesäästöohjelma 2006, mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 14 olevan hallituksen ehdotuksen) - Eläke - Muut edut ja eroraha OMX:n toimitusjohtaja Magnus Böckerin kiinteä palkka vuonna 2006 nousee 4,38 miljoonaan Ruotsin kruunuun. Muuttuvan palkanosan odotetaan nousevan noin 25 prosenttiin kiinteästä palkasta ja pitkän aikavälin kannustinohjelman noin 25 prosenttiin kokonaiskorvauksesta. Palkkiorakenteen 2006 periaatteet ovat seuraavat: - Luoda henkilöstön ja osakkeenomistajien välille yhteisymmärrys toiminnan pitkän aikavälin tavoitteista. - Varmistaa, että OMX:n eri toimintojen henkilöstö saa markkinoita vastaavaa ja kilpailukykyistä palkkaa. - Tarjota saavutettuihin tuloksiin, työtehtäviin, pätevyyteen, kokemukseen ja tehtäviin perustuva palkkaus riippumatta sukupuolesta, etnisestä taustasta, toiminnallisista rajoitteista, seksuaalisesta suuntautumisesta ym. Kiinteä palkka OMX:n konsernijohtoon kuuluvien henkilöiden palkkioita tarkistetaan joka toinen vuosi. Tarkistuksessa otetaan huomioon markkinoiden palkkakehitys, henkilöstön suoritukset, vastuualueiden muutokset, yhtiön kehitys sekä paikalliset sopimukset ja säännöt. Muuttuva palkka 2006 (Short Term Incentive, STI) Vuoden 2006 ohjelmaan kuuluu määrällisiä ja laadullisia tavoitteita, joista 60 prosenttia on määrällisiä ja 40 prosenttia laadullisia. Tavoitteita ja toimintaedellytyksiä arvioidaan vuosittain. Vuoden 2006 määrällinen tulos on sidottu sijoitetun pääoman tuottoon ja budjetoituun liikevoittoon. Muuttuva palkka vuonna 2006 (Short Term Incentive) on enintään 50 prosenttia kiinteästä palkasta. Muuttuvan palkan ohjelmaan (Short Term Incentive) vuonna 2006 kuuluu noin 150 johtajaa ja muuta avainhenkilöä. Pitkän aikavälin kannustinohjelma Pitkän aikavälin kannustinohjelman tavoitteena on lisätä OMX:n houkuttelevuutta työnantajana sekä kiinnittää henkilöstön huomio kasvuun ja kannattavuuteen liittyvään arvoon osakkeenomistajille. Hallitus ehdottaa, että pitkän aikavälin kannustinohjelmana on Osakesäästöohjelma 2006. Kuten edellä on mainittu, OMX:llä ei ole ollut pitkän aikavälin kannustinohjelmia vuoden 2003 jälkeen. Tämä on ollut puute OMX:n palkkiorakenteessa. Eläkkeet OMX tarjoaa henkilöstölleen maksuihin perustuvan työeläkkeen, jollei paikallisissa sopimuksissa tai muissa säännöissä ole toisin säädetty. Ruotsissa työskentelevälle henkilöstölle OMX tarjoaa markkinapohjaisen työeläkkeen. OMX:n henkilöstön, toimitus- ja konsernijohtajan sekä muiden konsernijohtoon kuuluvien henkilöiden eläkeikä on 65 vuotta. Muut edut OMX ei yleensä tarjoa henkilöstölleen ylimääräisiä etuja paikallisten käytäntöjen mukaisten etujen lisäksi. Konsernijohtoon kuuluvilla henkilöillä on oikeus sairaanhoitovakuutukseen. Irtisanominen OMX:n henkilöstön irtisanomisaika on yleensä kolme kuukautta sekä työntekijän että työnantajan puolelta. OMX:n konsernijohtoon kuuluvien henkilöiden irtisanomisaika on johdon jäsenten puolelta kuusi ja yhtiön puolelta 12 kuukautta. Kaikilla konsernijohtoon kuuluvilla henkilöillä on 12 kuukauden kilpailukieltolauseke, johon sisältyy sopimussakko. Työsopimukseen sisältyvää kilpailukieltolauseketta ja sopimussakkoa tarkistetaan vuonna 2006, ja uusi ehdotus esitellään palkkiovaliokunnalle vuoden 2006 ensimmäisellä neljänneksellä. ________________ Vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus on saatavana OMX AB:stä 23. maaliskuuta 2006 lähtien. Kohtaa 14 koskeva hallituksen täydellinen päätösehdotus on saatavana OMX AB:stä. Kaikki asiakirjat ovat saatavana osoitteesta OMX AB (publ), Governance & Compliance, Tullvaktsvägen 15, 105 78 Stockholm, Sverige ja OMX:n kotisivuilta osoitteesta www.omxgroup.com. Asiakirjoja lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille ilmaiseksi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien välttämättömien rekisteröintien ja käsittelyjen yhteydessä. ________________ Tukholmassa maaliskuussa 2006 Hallitus -------------------------------------------------------------------------------- [1] Nimitysvaliokuntaan, joka edustaa yhteensä noin 33 prosenttia kaikista osakkeista omistavia osakkeenomistajia, ovat kuuluneet Ramsay Brufer (omistaja-asioista vastaava, Alecta), Eva Halvarsson (johtaja, Ruotsin elinkeinoministeriö), KG Lindvall (hallituksen jäsen, Robur Fonder), Olof Stenhammar (hallituksen puheenjohtaja, OMX AB) ja Jacob Wallenberg (hallituksen puheenjohtaja, Investor AB). Jacob Wallenberg on toiminut nimitysvaliokunnan puheenjohtajana ja Olof Stenhammar koollekutsujana. 9. joulukuuta 2005 Eva Halvarssonin tilalle nimitysvaliokunnan jäseneksi tuli Lars Johan Cederlund (johtaja, Ruotsin elinkeinoministeriö). Selvitys nimitysvaliokunnan työstä on saatavilla OMX:n kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com.