Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

OMX AB (publ) -yhtiön (”OMX”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3. helmikuuta 2005 klo 16.00 OMX:n pääkonttorissa Tukholmassa osoitteessa Tullvaktsvägen 15. Ilmoittautuminen ym. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on oltava merkittynä VPC AB:n (”VPC”) ylläpitämään osakeluetteloon viimeistään 24. tammikuuta 2005. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan joko postitse osoitteeseen OMX AB (publ), 105 78 Stockholm, Sverige, tai puhelimitse numeroon +46 8 405 60 00, viimeistään tiistaina 1. helmikuuta 2005 klo 16.00 Ruotsin aikaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osallistujan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja avustajien määrä. Ilmoittautua voi myös OMX:n kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com. Mahdollinen valtakirja, rekisteriote tai muu kelpoisuuden osoittava asiakirja tulee toimittaa yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään tiistaina 1. helmikuuta 2005. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity pankin tai arvopaperivälittäjän kautta ja joka haluaa käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, on rekisteröitävä osakkeensa tilapäisesti uudelleen omiin nimiinsä VPC:ssa viimeistään maanantaina 24. tammikuuta 2005. Osakkeenomistajan on hyvissä ajoin ennen tuota päivää pyydettävä tilapäistä rekisteröintiä hallintarekisterin pitäjältä. Koska Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (”APK”) arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyt suomalaiset osakkeenomistajat ovat VPC:ssa hallintarekisteröityinä, APK rekisteröi osakkeenomistajat tilapäisesti rekisteriin perjantaina 21. tammikuuta 2004. Kyseisten suomalaisten osakkeenomistajien tulee kuitenkin itse ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen edellä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTAKSI 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta 3. Ääniluettelon laatiminen ja hyväksyminen 4. Kokouksen esityslistan hyväksyminen 5. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 7. Ehdotus hallitukselle myönnettävästä valtuutuksesta päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkintäannilla 8. Ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta 9. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 10. Hallituksen jäsenten valinta 11. Hallituksen jäsenten palkkioiden vahvistaminen 12. Ehdotus yhtiöjärjestyksen 6, 10 ja 11 §:ien muuttamisesta 13. Kokouksen päättäminen PÄÄTÖSEHDOTUKSET Kohta 7 – Ehdotus hallitukselle myönnettävästä valtuutuksesta päättää yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkintäannilla Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous myöntää sille enintään vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti valtuutuksen päättää yhdessä tai useissa tilanteissa yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään 14 014 694 Ruotsin kruunulla yhteensä enintään 7 007 347:n nimellisarvoltaan kahden Ruotsin kruunun osakkeen uusmerkintäannilla. Osakeanti tapahtuu apporttiehdoin OMX:n Kööpenhaminan Pörssin (”CSE”) osakkeenomistajille tekemän julkisen ostotarjoukseen mukaan. Uusien osakkeiden merkintäoikeus on vain CSE:n osakkeenomistajilla, joilla on oikeus ja velvollisuus maksaa uudet osakkeet luovuttamalla OMX:lle omat osakkeensa CSE:ssä tarjousehtojen mukaisesti. Kohta 8 – Ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ylikurssirahaston alentamisesta määrällä, joka vastaa osakepääomaan ja ylikurssirahastoon edellä kohdan 7 mukaisen uusmerkintäannin myötä tulevaa määrää.. Tämä määrä siirretään OMX:n jakokelpoisiin varoihin, jotta vastaisuudessa olisi paremmat mahdollisuudet voitonjakoon yhtiön osakkeenomistajille. Päätös on voimassa vain sillä edellytyksellä, että OMX:n hallitus tekee päätöksen edellä kohdassa 7 mainitusta uusmerkintäannista ja uusmerkintää koskeva päätös rekisteröidään Ruotsin kaupparekisteriin (Bolagsverket). Kohta 9 – Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitysvaliokunta(1) esittää, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään seitsemän ilman varajäseniä, kuitenkin sillä edellytyksellä, että jos OMX toteuttaa CSE:n osakkeenomistajille suunnatun julkisen ostotarjouksen, hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan ilman varajäseniä kyseisestä ajankohdasta lukien. Kohta 10 – Hallituksen jäsenten valinta Varsinaisessa yhtiökokouksessa 25. maaliskuuta 2004 hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin Adine Grate Axén, Gunnar Brock, Thomas Franzén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius, Markku Pohjola ja Olof Stenhammar valittiin 25. maaliskuuta 2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa varsinaisiksi hallituksen jäseniksi. Gunnar Brock, Timo Ihamuotila, Thomas Franzén ja Mikael Lilius ovat päättäneet jättää paikkansa hallituksessa. Nimitysvaliokunta esittää, että Urban Bäckström, Birgitta Klasén ja Henrik Normann valitaan uusiksi varsinaisiksi hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen 2005 loppuuun asti. Henrik Normann valitaan edellyttäen, että OMX toteuttaa CSE:n osakkeenomistajille tekemänsä julkisen ostotarjouksen ja saa tarvittavat luvat Tanskan rahoitustarkastukselta . Hänen toimikautensa alkaa ostotarjouksen toteutumisesta. Nimitysvaliokunnan esityksen mukaisesti vaalien jälkeen hallitukseen kuuluvat Adine Grate Axén, Urban Bäckström, Bengt Halse, Birgitta Klasén, Tarmo Korpela, Markku Pohjola ja Olof Stenhammar sekä Henrik Normann (edellä mainituin edellytyksin). Nimitysvaliokunnan ehdotusta tukevat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 35 prosenttia yhtiön kaikista äänistä ja osakkeista. Kohta 11 – Hallituksen jäsenten palkkioiden vahvistaminen Nimitysvaliokunta esittää, että vastavalituille hallituksen jäsenille ja hallituksessa paikkansa jättäneille jäsenille maksetaan hallituksen työskentelystä palkkiota seuraavasti: Jokaiselle vasta valitulle hallituksen jäsenelle 200 000 Ruotsin kruunua vähennettynä summalla, joka vastaa sitä yhtiön varsinaisesta yhtiökokouksesta 2004 lähtien laskettua jaksoa, jolloin kyseinen henkilö ei ole ollut hallituksen jäsenenä. Paikkansa hallituksessa jättäneille jäsenille 200 000 Ruotsin kruunua vähennettynä summalla, joka vastaa sitä varsinaiseen yhtiökokoukseen 2005 saakka laskettua jaksoa, jolloin henkilö ei enää ole jäsenenä yhtiön hallituksessa. Muilta osin sovelletaan 25. maaliskuuta 2004 varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtyä palkkioita koskevaa päätöstä. Kohta 12 – Ehdotus yhtiöjärjestyksen 6, 10 ja 11 §:ien muuttamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 6, 10 ja 11 §:ien sanamuodon muuttamisesta seuraavasti: Nykyinen sanamuoto Ehdotettu muutettu sanamuoto 6 § 6 § Yhtiön hallitukseen kuuluu Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään vähintään viisi ja enintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, kaksitoista jäsentä sekä enintään mutta ei varajäseniä. yhtä monta varajäsentä. Jäsenet valitaan vuosittain Jäsenet ja varajäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuosittain varsinaisessa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen yhtiökokouksessa seuraavan päättymiseen asti. varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. 10 §, kohdat 8 ja 10 10 §, kohdat 8 ja 10 8. Yhtiökokouksessa valittavien 8. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja hallituksen jäsenten sekä varajäsenten sekä tarvittaessa tarvittaessa tilintarkastajien ja tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen päättäminen 10. Hallituksen ja tilintarkastajan 10. Hallituksen ja mahdollisten tai tilintarkastajien sekä varajäsenten sekä tilintarkastajan mahdollisten varatilintarkastajien tai tilintarkastajien sekä valinta mahdollisten varatilintarkastajien valinta 11 §, ensimmäinen kappale 11 §, ensimmäinen kappale Yhtiökokouskutsu julkaistaan Yhtiökokouskutsu julkaistaan tiedoksiantona Ruotsissa Post- och tiedoksiantona Ruotsissa Post- och Inrikes Tidningar -lehdessä ja Inrikes Tidningar -lehdessä ja Dagens Nyheter- tai Svenska Dagens Nyheter- tai Svenska Dagbladet -lehdessä tai muussa Dagbladet -lehdessä tai muussa valtakunnallisessa päivälehdessä ja valtakunnallisessa päivälehdessä, Suomessa Helsingin Sanomissa, Suomessa Helsingin Sanomissa, Kauppalehdessä tai muussa Kauppalehdessä tai muussa valtakunnallisessa päivälehdessä. valtakunnallisessa päivälehdessä ja Tanskassa Berglingske Tidende- tai Børsen-lehdessä tai muussa valtakunnallisessa päivälehdessä. Ehdotuksen mukaiset päätökset ovat voimassa vain sillä edellytyksellä, että OMX on toteuttanut CSE:n osakkeenomistajille jättämänsä julkisen ostotarjouksen. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja sen kannalta välttämättömien rekisteröintien ja käsittelyjen yhteydessä. ASIAKIRJAT Hallituksen täydellinen ehdotus koskien edellä esitettyjä kohtia 7, 8 ja 12 sekä osakeyhtiölain 4 §:n 4. kohdan mukaiset asiakirjat ovat saatavilla osoitteesta OMX AB, Tullvaktsvägen 15, Stockholm, Sverige, torstaista 20. tammikuuta 2005 lähtien. Asiakirjat lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille, jotka ilmoittavat samalla osoitetietonsa. Hallituksen ehdotus koskien edellä esitettyjä kohtia 7, 8 ja 12 on saatavilla yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.omxgroup.com. Tukholmassa joulukuussa 2004 OMX AB (publ) Hallitus Lisätietoja: Anna Rasin, viestintäjohtaja +46 8 405 66 122 OMX | OMX omistaa Pohjois-Euroopan suurimmat arvopaperimarkkinat ja ylläpitää niitä. Yhtiö on johtava markkinapaikkapalvelujen ja -ratkaisujen toimittaja rahoitus- ja energiamarkkinoille. OMX koostuu kahdesta divisioonasta: OMX Exchangesista ja OMX Technologysta. OMX Exchanges omistaa Tukholman, Helsingin, Tallinnan, Riian ja Vilnan pörssit sekä Viron ja Latvian arvopaperikeskukset, joita kaikkia se ylläpitää. OMX Exchangesin kautta OMX tarjoaa pääsyn 75 prosenttiin Pohjoismaiden ja Baltian arvopaperimarkkinoista. OMX Technology puolestaan on maailman johtava transaktioteknologia-, käsittely- ja ulkoistamisratkaisujen toimittaja, jonka ratkaisut perustuvat luotettavaksi todettuun teknologiaan. OMX on listattu Tukholman ja Helsingin pörsseissä. Lisätietoja löytyy osoitteesta www.omxgroup.com. (1) Nimitysvaliokuntaan ovat kuuluneet Eva Halvarsson (johtaja, Näringsdepartmentet), KG Lindvall (hallituksen jäsen, Robur Fonder), Tom Ruud (johtaja, Corporate and Institutional Banking, Nordea), Olof Stenhammar (hallituksen puheenjohtaja, OMX) ja Marcus Wallenberg (toimitusjohtaja, Investor AB), puheenjohtaja.