Listalleottoesite ja julkinen ostotarjous Kööpenhaminan Pörssin osakkeenomistajille

OMX AB (publ) ("OMX") ja Copenhagen Stock Exchange A/S ("CSE") ilmoittivat yhdistymistä koskevasta suunnitelmastaan 15. marraskuuta 2004. OMX:n ja CSE:n hallitukset ovat nyt omilta osiltaan hyväksyneet listalleottoesitteen, jossa esitetään CSE:n osakkeenomistajille suunnattavan ostotarjouksen ("ostotarjous") ehdot.   Listalleottoesite ja siihen liittyvä hyväksymislomake julkaistaan englannin- ja tanskankielisenä 17. joulukuuta 2004 ja lähetetään postitse kaikille CSE:n rekisteröityneille osakkeenomistajille, lukuun ottamatta niitä omistajia, jotka asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa ja Japanissa tai muulla lainkäyttöalueella, jolla tarjouksen tai hyväksynnän lähettäminen on sovellettavien lakien vastaista. Listalleottoesite ja hyväksymislomake ovat saatavilla osoitteessa Danske Bank A/S, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, DK-1092 Copenhagen K, Tanska; tai tilattavissa puhelimitse numerosta +45 43 39 49 69 tai faksilla numerosta +45 43 39 49 54. Listalleottoesite on lisäksi tästä päivästä lukien saatavilla OMX:n kotisivuilla www.omxgroup.com ja CSE:n kotisivuilla www.cse.dk, sekä OMX:n Tukholman toimistossa osoitteessa Tullvaktsvägen 15 ja OMX way -asiakaspalvelupisteessä Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14.   Tanskan rahoitustarkastusviranomaiset ovat hyväksyneet listalleottoesitteen tanskankielisen version myös listaustiedoiksi. OMX:n osake on listattu Tukholman ja Helsingin Pörsseissä ja mikäli tarjous toteutuu, OMX aikoo hakea osakkeensa listaamista myös Kööpenhaminan Pörssissä. Tavoitteena on, että kaupankäynti OMX:n osakkeella Kööpenhaminan Pörssissä aloitetaan arviolta 16. helmikuuta 2005. OMX:lle on myönnetty erityislupa julkaista Helsingin Pörssissä listattavia uusia osakkeita koskevat listaustiedot kaupan yhteydessä.   Listalleottoesite sisältää ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä muita ostotarjoukseen liittyviä tietoja, kuten esimerkiksi strategian, yhdistetyn yhtiön hallintotavan ja johdon, yhdistymisestä odotettavissa olevat synergiaedut, sekä taloudelliset pro forma -tiedot, jotka osin esitetään tässä tiedotteessa.   Ostotarjouksessa OMX tarjoutuu ostamaan kaikki CSE:n liikkeeseen lasketut osakkeet tarjoamalla 42,7448[1] OMX:n uutta liikkeeseen laskettua osaketta jokaista CSE:n osaketta kohden, ("vaihtotarjous"), tai käteisvastikkeena 3 050 Tanskan kruunua jokaista CSE:n osaketta kohden ("käteistarjous") tai näiden tarjousten yhdistelmän. Vaihtotarjouksen mukaisesti vastikkeena annettavien uusien OMX:n osakkeiden enimmäismäärä on 7 007 347[1] siinä tapauksessa, että ostotarjous hyväksytään täysimääräisenä. Ostotarjous perustuu CSE:n kaikkien osakkeiden kokonaisarvoon, joka on yhteensä 1 220 miljoonaa Tanskan kruunua, mukaan lukien 258 miljoonan Tanskan kruunun käteisvarat 30. syyskuuta 2004.   Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 22. joulukuuta 2004 ja päättyy 7. helmikuuta 2005. Ostotarjouksen tulos julkistetaan arviolta 9. helmikuuta 2005, tai kaksi pörssipäivää tarjouksen hyväksymisajan päättymisen jälkeen. Ostotarjouksen aikataulu esitetään myöhemmin tässä tiedotteessa.   Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä, esimerkiksi sen, että tarjous on hyväksyttävä vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttisesti. OMX:llä on oikeus toteuttaa tarjous, jos hyväksymistaso on alle yhdeksänkymmentä (90) prosenttia. Mikäli hyväksymistaso on alle 66,7 prosenttia, OMX ei voi toteuttaa tarjousta ilman CSE:n hallituksen kirjallista suostumusta. Tarjouksen ehtona on muun muassa , että CSE:n nykyisten osakkeenomistajien osakassopimusten voimassaolo päättyy[2], ja OMX:n osakkeenomistajat valtuuttavat OMX:n hallituksen laskemaan liikkeeseen tarjouksen toteuttamiseen tarvittavan määrän uusia OMX:n osakkeita. OMX kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 3. helmikuuta 2005 tekemään tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset. OMX:n hallitus suosittelee, että OMX:n osakkeenomistajat puoltavat tarvittavia päätöksiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.   Yhdistymisen arvioidaan tuovan toiminnan tehostumisen myötä vuosittain keskimäärin 30 miljoonan Ruotsin kruunun kustannussäästöt ennen veroja. Säästöt näkyvät täysimääräisinä kolmen vuoden kuluessa, mutta suurin osa säästöistä näkyy jo kahden vuoden kuluessa siitä kun kauppa on saatu päätökseen. Kustannussäästöjen lisäksi yhdistymisen odotetaan myös parantavan yhteenlaskettua tuottoa, koska se muun muassa lisää markkinapaikkojen yleistä houkuttelevuutta ja laajentaa markkina-aluetta sekä tekee uusien tuotteiden tuomisen markkinoille helpommaksi. Yhdistymisellä voi kuitenkin olla myös joitakin haittapuolia, jotka johtuvat esimerkiksi palkkiorakenteiden yhtenäistämisestä. Tuottohyötyjen ja haittapuolien todellista arvoa ei ole laskettu. Yhdistymisen kustannusten arvioidaan olevan noin 39 miljoonaa Ruotsin kruunua ja uudelleenjärjestelykustannukset noin 60 miljoonaa Ruotsin kruunua ennen veroja. Uudelleenjärjestelykustannukset esitetään OMX:n tuloslaskelmassa, suurin osa uudelleenjärjestelykustannuksista kohdistuu vuoden 2005 tuloslaskelmaan.   Yhdistymistä tukevat useat CSE:n suurimmista osakkeenomistajista, mukaan lukien Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg Bank, Jyske Bank, Alm. Brand Bank, Carnegie, SEB, Handelsbanken, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit, Carlsberg, Danisco, TDC ja Oslon Pörssi, jotka omistavat CSE:n osakkeista yli 66,7 prosenttia, kun mukaan lasketaan jo OMX:n omistuksessa olevat osakkeet (2 prosenttia) ja CSE:n omat osakkeet (1,4 prosenttia). Kirjeet, joissa yhdistymisen tukeminen on ilmaistu, eivät ole sitovia. Alustava aikataulu Listalleottoesitteen julkistaminen 17. joulukuuta 2004 Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 22. joulukuuta 2004 OMX:n tilinpäätös 2004* 2. helmikuuta 2005 CSE:n tilinpäätös 2004** 2. helmikuuta 2005 OMX:n ylimääräinen yhtiökokous 3. helmikuuta 2005 Ostotarjouksen hyväksymisaika päättyy 7. helmikuuta 2005 Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen 9. helmikuuta 2005 Olettaen että ostotarjous toteutuu Käteistarjouksen mukaisen vastikkeen suorittaminen 14. helmikuuta 2005 Vaihtotarjouksen toteuttaminen 16. helmikuuta 2005 Kaupankäynti OMX:n osakkeella Kööpenhaminan Pörssissä alkaa 16. helmikuuta 2005 Pienten osake-erien käsittely 21. helmikuuta 2005 * OMX:n tilinpäätös julkaistaan Ruotsissa OMX:n lehdistötiedotteena ja se toimitetaan postitse kaikille niille CSE:n osakkeenomistajille, jotka julkaisua seuraavana pankkipäivänä ovat rekisteröityinä Tanskan arvopaperikeskuksen ylläpitämässä rekisterissä. Tämän lisäksi tilinpäätös on saatavilla samoissa toimipisteissä kuin missä ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla ostotarjouksen voimassaoloaikana.   ** CSE:n tilinpäätös julkaistaan Tanskassa CSE:n kotisivuilla www.cse.dk ja se toimitetaan postitse kaikille niille CSE:n osakkeenomistajille, jotka julkaisua seuraavana pankkipäivänä ovat rekisteröityinä Tanskan arvopaperikeskuksen ylläpitämässä rekisterissä. Tämän lisäksi tilinpäätös on saatavilla samoissa toimipisteissä kuin missä ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla ostotarjouksen voimassaoloaikana.     Neuvonantajat   OMX:n taloudellinen neuvonantaja on Lenner & Partners. OMX:n lainopillisia neuvonantajia ovat Manneheimer Swartling ja Gorrissen Federspiel Kierkegaard.   CSE:n taloudellinen neuvonantaja on JP Morgan ja lainopillisia neuvonantajia ovat Kromann Reumert ja Vinge.   Lisätietoja: Anna Rasin, viestintäjohtaja +46 8 406 66 12   [1] Vaihtosuhde ja OMX:n liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä perustuu määrällä painotettuun OMX:n osakkeiden keskikurssiin Tukholman Pörssissä aikavälillä 17.11.–30.11.2004, joka oli 85,9027 Ruotsin kruunua sekä Ruotsin ja Tanskan kruunun Financial Timesissa julkaistuun keskimääräiseen vaihtokurssiin joka oli 1,2039 samalla ajanjaksolla. [2] CSE:n lehdistötiedote 13 joulukuuta 2004, jonka otsikkona oli “CSE:n osakkeenomistajien osakassopimusten voimassaolo päättyy”, sisältää tähän asiaan liittyvää lisätietoa. Lehdistötiedote on luettavissa CSE:n internetsivuilta.