OMX:n hallitus suosittelee yksimielisesti NASDAQin julkisen tarjouksen hyväksymistä

OMX AB:n (publ) hallituksen ilmoitus liittyen The NASDAQ Stock Market, Inc.:n ostotarjoukseen.

Taustaa

Tämä on OMX AB:n (publ) (“OMX”) hallituksen julkaisema Tukholman Pörssin osakkeiden julkista ostotarjousta koskevan ohjeen II.14 mukainen ilmoitus.

The NASDAQ Stock Market, Inc. (“NASDAQ”) julkisti 25.5.2007 OMX:n osakkeenomistajille tarjouksen (”Tarjous”), jossa oli suosituksia sen hyväksymisestä ja joka toteutettaisiin NASDAQin käteis- ja osaketarjouksena kaikista OMX:n osakkeista. Kuten OMX:n ja NASDAQin yhteisessä tarjousta koskeneessa 25.5.2007 julkaistussa lehdistötiedotteessa kerrottiin, on OMX:n hallitus yksimielisesti päättänyt suositella OMX:n osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä. Alla olevassa koko lausunnossa kerrotaan hallituksen suosituksen laatimiseen liittyviä näkökohtia.

Tarjouksessa jokaista OMX:n osaketta vastaa 0,502 uutta NASDAQin osaketta ja 94,3 SEK:a käteistä (”tarjottu hyvitys”). NASDAQin viimeisen, Tarjouksen julkaisemista edeltävän kaupankäyntipäivän 23.5.2007 päätöskurssiin 33,19 USD ja 6,83 SEK/USD
-vaihtokurssiin perustuen OMX:n osakkeen arvoksi tulee 208,1 SEK osaketta kohden ja koko yhtiön arvoksi 25,1 mrd. SEK, mikä vastaa 19 prosentin preemiota verrattuna OMX:n osakkeen päätöskurssiin, joka oli 174,5 SEK edellisenä kokonaisena kaupankäyntipäivänä 23.5.2007 ennen tarjousilmoitusta ja 25 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärällä painotettuun OMX:n osakkeen hintaan 165,9 SEK viimeisten 20 kaupankäyntipäivän ajalta mukaan lukien 23.5.2007.

Investor AB, Nordea Bank AB and OMX:n toimitusjohtaja Magnus Böcker, jotka omistavat yhteensä noin 16,6 prosenttia OMX:n osakepääomasta ja äänistä, ovat peruuttamattomasti, mutta tietyin ehdoin, sitoutuneet osallistumaan kaikilla OMX:n osakkeillaan Tarjoukseen.

Lisätietoja Tarjouksesta ja siihen liittyvistä seikoista on OMX:n ja NASDAQin 25.5.2007 julkaisemassa yhteisessä tiedotteessa.

NASDAQin pyynnöstä OMX:n hallitus antoi NASDAQille luvan suorittaa rajoitetun due diligence
-tarkastuksen ennen Tarjouksen julkistamista, koska hallitus arvioi NASDAQin julkisen tarjouksen kiinnostavan OMX:n osakkeenomistajia. Vastaavasti OMX on suorittanut vastaavanlaisen due diligence -tarkastuksen NASDAQista.




Hallituksen suositus

Viime vuosina OMX:n strategiset, operatiiviset ja taloudelliset näytöt ovat parantuneet huomattavasti. OMX on ollut pörssialan edelläkävijä maan rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä, ja yhtiö kirjasi historiansa suurimmat voitot vuonna 2006. Vahvoista historiallisista näytöistä huolimatta OMX:llä on useita toiminnallisia ja strategisia kasvuun ja kannattavuuteen liittyviä haasteita, mukaan lukien muuttuva sääntely-ympäristö, kiihtyvä kilpailu, toimialan nopea konsolidoituminen jne. Nämä asiat huomioon ottaen OMX:n hallitus on arvioinut useita strategisia vaihtoehtoja mukaan lukien OMX:n yksinään toimimisen keskittymällä pohjoismaisten markkinoiden ja teknologialiiketoiminnan kehittämiseen ja tullut siihen johtopäätökseen, että NASDAQin kanssa yhdistyminen on olemassa olevista vaihtoehdoista paras.

Uudessa yrityksessä, jonka nimeksi tulee The NASDAQ OMX Group, liittyvät yhteen kaksi toisiaan hyvin täydentävää liiketoimintaa, NASDAQin maailmanlaajuisesti johtava brändi ja tehokas sähköinen kaupankäyntialusta sekä OMX:n maailmanlaajuinen teknologian palvelualusta, asiakaskanta, tehokas Pohjoismainen Pörssi ja johdannaisiin liittyvän osaaminen. Yhdistymisestä hyötyvät merkittävästi molempien yritysten asiakkaat, osakkeenomistajat sekä muut sidosryhmät. Se myös vahvistaa pohjoismaiden asemaa rahoituksen keskuksena. Uuden yrityksen strategiana on volyymin kasvattaminen ja asiakaskannan laajentaminen molempien yritysten vahvuudet yhdistämällä. Tässä mielessä ehdotettu yhdistyminen parantaa uuden yrityksen työntekijöiden urakehitysmahdollisuuksia. Hallitus ei näe yhdistymisestä aiheutuvat merkittäviä henkilöstövähennyksiä.

NASDAQ OMX Groupista tulee maailman laajin teknologian avulla linkitetty pörssien ja pörssiasiakkaiden verkosto, jolla on hyvät lähtökohdat orgaaniseen kasvuun ja aktiiviseen rooliin toimialan yritysjärjestelyissä. Uuden yrityksen liikevaihto (pro forma) tilikaudelta 2006 on 8,3 mrd. SEK (1,2 mrd. USD) ja sillä on maailmanlaajuisesti 2 349 työntekijää 22 maassa.

Sekä OMX että NASDAQ uskovat, että yhdistyminen synnyttää merkittävää arvoa osakkeenomistajille. Vuosittaisten kokonaisvaikutusten arvioidaan olevan 1 mrd. SEK (150 milj. USD) ennen veroja. Tästä 670 milj. SEK (100 milj. USD) syntyy kustannussäästöistä ja 330 milj. SEK (50 milj. USD) arvioidusta myynnin kasvusta. Yhdistymisen odotetaan lisäävän osakekohtaista tuottoa vuonna 2009.

Näin ollen hallituksen suositus perustuu oleellisiin tarjoukseen liittyviin tekijöihin, joita ovat muun muassa arviot OMX:n ja NASDAQin tämänhetkisen ja tulevan liiketoiminnan ja taloudellisten tuloksien kehityksestä, synergiahyödyistä, OMX:n markkina-asemasta nopeasti muuttuvalla ja konsolidoituvalla pörssitoimialalla ja muista OMX:n mahdollisista strategisista vaihtoehdoista. Hallituksen näkemyksiä edellä mainituista asioista on kerrottu lisäksi OMX:n ja NASDAQin yhteisessä 25.5.2007 julkaistussa lehdistötiedotteessa.

Taloudelliset ja muut neuvonantajat ovat neuvoneet OMX:n hallitusta Tarjouksen arvioinnissa ja siihen liittyvissä asioissa. Hallituksen taloudellisina neuvonantajina ovat Morgan Stanley & Co. Limited (“Morgan Stanley”), Lenner & Partners Corporate Finance AB ja Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. Hallituksen juridisina neuvonantajina ovat Advokatfirman Vinge KB ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Morgan Stanley ja Credit Suisse ovat antaneet hallitukselle Fairness Opinions -lausunnon, jonka mukaan, lausunnossa mainitut varaukset ja oletukset huomioon otettuina, Tarjous on OMX:n osakkeenomistajille taloudellisesti kohtuullinen. Fairness Opinions
-lausunto liitetään kokonaisuudessaan tarjousasiakirjaan, joka lähetetään OMX:n osakkeenomistajille.

Yllä olevaan perustuen OMX:n hallitus suosittelee yksimielisesti OMX:n osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä(1).

Tätä lausuntoa arvioidaan ja tulkitaan Ruotsin lakien mukaisesti. Siitä johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet, kiistat ja vaateet ratkaistaan yksinomaan Ruotsin tuomioistuimissa.


Tukholma, 4.6.2007

Hallitus
OMX AB (publ)




Lisätietoja:

Jonas Rodny, Senior Communications Manager, OMX
+46 8 405 72 67
jonas.rodny@omxgroup.com

Heidi Wendt, Vice President, Corporate Communications, OMX
+46 8 405 72 93
heidi.wendt@omxgroup.com
Varoittava huomautus tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista

Tämä asiakirja sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, jotka sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä. OMX varoittaa lukijoita, että mikään tulevaisuuteen suuntautuva lausunto ei ole tae tulevaisuuden saavutuksista, ja että todelliset tulokset voivat erota merkittävästi tulevaisuuteen suuntautuvista tiedoista. Tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin kuuluvat, mutta eivät rajoitu vain näihin lausuntoihin, lausunnot tarjouksen eduista, ehdotettu NASDAQin ja OMX:n yhdistyminen sisältäen arvioidut tuotto- ja kulusynergiat, uuden yrityksen suunnitelmat, tavoitteet, odotukset ja aikomukset ja muut lausunnot, jotka eivät ole historiallisia tosiasioita. Lisäriskejä ja -tekijöitä on identifioitu NASDAQin ja U.S. Securities Exchange Commisionin (SEC) asiakirjoissa sisältäen sen raportin lomake 10-K:sta (Report on Form 10-K) tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2006. Raportti on saatavilla NASDAQin verkkosivuilla osoitteessa http://www.nasdaq.com ja SEC:n verkkosivuilla osoitteessa www.sec.gov sekä OMX:n ja Ruotsin rahoitustarkastuksen (Finansinspektionen) (SFSA) asiakirjoissa sisältäen OMX:n vuoden 2006 vuosikertomuksen, joka on saatavilla OMX:n verkkosivuilla osoitteessa http://www.omxgroup.com. Osapuolet eivät sitoudu mihinkään velvoitteisiin päivittää mitään tulevaisuuteen suuntautuvaa lausuntoa julkisesti, eivät uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien seurauksena tai mistään muustakaan syystä.

Tiedote OMX:n osakkeenomistajille

Vaikka Tarjous on tehty kaikille OMX:n osakkeenomistajille, tämä asiakirja ei ole tarjous tai tarjouspyyntö ostaa, myydä tai vaihtaa OMX:n tai NASDAQin osakkeita millään sellaisella alueella, jolla Tarjouksen tekeminen tai osakkeiden myyntitarjouksen hyväksyminen ei olisi kyseisen alueen lakien mukaista. Tarjousta ei ole nimenomaan tehty, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai Etelä-Afrikassa. Poikkeussääntöjen nojalla NASDAQ varaa itselleen oikeuden tehdä Tarjous Yhdistyneissä Kuningaskunnissa tai muulla alueella sen jälkeen, kun tarvittavat NASDAQin rekisteröinnit ja esitteet tai vastaavat asiakirjat on näillä alueilla toteutettu. Tarjousta ei tehdä kyseisillä alueilla sinä aikana, kun kyseiset rekisteröinnit tai asiakirjat ovat keskeneräisiä tai kun kyseistä poikkeusta ei ole olemassa.

Lisätietoja yhdistymisestä

Ehdotetun liiketoimintojen yhdistymisen yhteydessä OMX ja NASDAQ olettavat, että NASDAQ rekisteröi SEC:iin lomakkeen S-4 mukaisen rekisteröintilausunnon. Se sisältää NASDAQin valtuutuksen, joka myös muodostaa NASDAQin tarjousesitteen. Sijoittajia ja osakkeenomistajia pyydetään lukemaan ehdotettuun liiketoimintojen yhdistymiseen liittyvän valtuutuksen/tarjousesitteen, kaikki muutokset ja muut soveltuvat asiakirjat, jos ja kun ne tulevat saataville sen takia, että ne sisältävät tärkeää tietoa. Voitte saada näistä NASDAQin [ja vastikään perustetun holding-yhtiön] SEC:iin rekisteröimistä asiakirjoista (jos ja kun saatavilla) ja muista aiheeseen liittyvistä asiakirjoista maksuttomat kopiot SEC:n verkkosivuilta osoitteessa www.sec.gov. Valtuutus/tarjousesite (jos ja kun se tulee saataville) ja muut asiakirjat voi myös hankkia maksutta NASDAQin verkkosivuilta osoitteessa http://www.nasdaq.com ja OMX:n verkkosivuilta osoitteessa http://www.omxgroup.com. NASDAQ ja sen hallituksen jäsenet, toimeenpanevat johto ja muut johdon jäsenet sekä työntekijät voivat olla osallisia pyydettäessä valtuutuksia NASDAQin osakkeenomistajilta tässä tiedotteessa käsiteltyjen kauppojen suhteen. Voitte saada tietoa NASDAQin toimeenpanevasta johdosta ja hallituksen jäsenistä NASDAQin tarkkaan rajatusta valtuutuslausunnosta, joka on rekisteröity SEC:iin 20.4.2007. Voitte hankkia maksuttomia kopioita näistä asiakirjoista ja valtuutuslausunnosta/tarjousesitteestä (kun se tulee saataville) NASDAQin verkkosivuilta. Lisätietoja tällaisten mahdollisten osallisten etunäkökohdista sisällytetään valtuutuslausuntoon/tarjousesitteeseen ja muihin olennaisiin asiakirjoihin, jotka rekisteröidään SEC:iin, kun ne tulevat saataville.


# # #

Tietoa OMX:stä | OMX on johtava arvopaperikaupan ammattilainen. Pohjoismaisen Pörssin kautta OMX tarjoaa pääsyn noin 80 prosenttiin Pohjoismaiden ja Baltian arvopaperimarkkinoista. Pohjoismainen Pörssi –termi ei ole yhtiön virallinen nimi, sitä käytetään ainoastaan markkinoinnissa. Termi kuvaa kokonaisuutta, jonka muodostavat Helsingin Pörssi, Kööpenhaminan Pörssi, Tukholman Pörssi, Islannin Pörssi, Tallinnan Pörssi, Riian Pörssi ja Vilnan Pörssi. Integroidut teknologiaratkaisut kattavat arvopaperikaupan koko ketjun ja mahdollistavat tehokkaat kaupankäyntitapahtumat 60 pörssissä yli 50 maassa. OMX kuuluu Pohjoismaisen Pörssin Rahoitus-toimialan suuriin yhtiöihin (Large Cap). Lisätietoja on osoitteessa www.omxgroup.com.

(1)OMX:n hallituksen jäsenet Lars Wedenborn, joka on myös Investor AB:n talousjohtaja (CFO) ja Markku Pohjola, joka on myös Nordea Bank AB -konsernin varatoimitusjohtaja (Deputy Group CEO) ja käsittely- ja teknologiajohtaja (Head of Group Processing and Technology), osallistuivat hallituksen päätökseen.