KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj     Pörssitiedote      3.4.2022, klo 13.00, Helsinki

KUTSU OPTOMED OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Optomed Oyj:n (”Optomed” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 10.5.2023 klo 10.00 Hanasaaressa, kongressisali Tetra, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen löytyvät tämän kutsun osasta C.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.–31.12.2022 ei makseta osinkoa. Koska Yhtiön tulos tilikaudelta 2022 oli tappiollinen, vähemmistöosinkoa ei voida vaatia.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.6.2020 vahvistaman palkitsemispolitiikan mukaisesti laadittu toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous vahvistaa toimielinten palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten, joiden toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen, vuosipalkkiot ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtajalle 36 000 euroa
• kullekin hallituksen jäsenelle 18 000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 300 euron kokouspalkkio ja jäsenille 200 euron kokouspalkkio jokaisesta valiokunnan kokouksesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkioista 40 prosenttia maksetaan Optomedin osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Palkkiot maksetaan kokonaisuudessaan elokuussa Optomedin puolivuosikatsauksen julkistamisen jälkeen.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6) varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että:

• nykyiset jäsenet Seppo Mäkinen, Petri Salonen, Reijo Tauriainen ja Anna Tenstam valitaan uudelleen Yhtiön hallituksen jäseniksi; ja
• Catherine Calarco ja Ty Lee valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.

Mars Duan on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Catherine Calarco (MBA, BS) on tällä hetkellä Astian neuvottelukunnan jäsen ja How Women Leadin johtoryhmän jäsen. Viimeisimpänä hän on ollut Automation Anywheren Vice President, Global Go to Market, Innovation Evangelism. Hän on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ty Lee (MSc, MLA, MBA) on tällä hetkellä Demantin Group President, North America, Demantin Pohjois-Amerikan palkitsemisvaliokunnan jäsen sekä Birdsong Hearing Benefitsin hallituksen puheenjohtaja. Hän on riippumaton Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Heidi Hyry.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä ei saa ylittää 1 654 135 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät Yhtiön omien osakkeiden hankkimista sekä niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus kattaisi yhteensä enintään 1 654 135 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Hallitus olisi valtuutettu päättämään joko uusien osakkeiden antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutusta voitaisiin käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, Yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus oikeuttaa myös päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus olisi oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön Yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksesta, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että hallituksen jäsenten vähimmäismäärä on neljä (4).

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

“4 §

Yhtiön hallitus koostuu vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.’’

Ehdotetaan, että yhtiöjärjestys säilyy muilta osin ennallaan.

19. Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Optomedin internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023. Myös Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Näistä asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.5.2023 alkaen.

3. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla kohdassa C. 2. ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 3.5.2023 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 5.4.2023 klo 10.00 alkaen:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/ yhtiokokous-2023. Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.;

b. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520, Helsinki; tai

c. sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen nimi ja edustajan tai asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Optomedille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.4.2023. Osallistuminen Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä ennakkoäänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan. Osakkeenomistajan asiamies voi myös äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettyinä ja allekirjoitettuina postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi viimeistään 3.5.2023 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä on ilmoittauduttava Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa esitetyllä tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Valtuutetun tulee Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.4.2023 klo 10.00 – 3.5.2023 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää kyselyoikeutta tai vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa jollei hän ole itse tai asiamiehen välityksellä läsnä Yhtiökokouksessa.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.optomed.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2023.

Ennakkoäänestäminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. postitse tai sähköpostitse.

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Optomed Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat kohdassa C. 1. mainitut tiedot ja tiedot ovat perillä ennen ennakkoäänestysajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Ohjeet äänestämiseen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla 5.4.2023 alkaen.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Optomed Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.4.2023 yhteensä [16 541 355] osaketta ja ääntä. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Espoossa 3.4.2023

OPTOMED OYJ

Hallitus