Sisäpiiritieto: Optomed Oyj toteutti onnistuneesti suunnatun osakeannin keräten noin 7,9 miljoonaa euroa

OPTOMED OYJ SISÄPIIRITIETO  26.6.2024, klo 21.30

Sisäpiiritieto: Optomed Oyj toteutti onnistuneesti suunnatun osakeannin keräten noin 7,9 miljoonaa euroa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Optomed Oyj:n (”Optomed” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 26.6.2024 kokouksessaan päättänyt laskea liikkeeseen enintään 1 500 000 Yhtiön uutta osaketta (”Osakkeet”) rajoitetulle määrälle suomalaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia ja kokeneita sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”) Yhtiön 10.5.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuuttamana. Osakeanti suunnattiin myös tietyille Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille Osakeannin onnistuneen toteuttamisen takaamiseksi.

Yhtiö tiedotti 30.4.2024 saaneensa Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkeviranomaiselta (United States Food and Drug Administration, FDA) hyväksynnän myydä ja markkinoida kädessä pidettävää tekoälykameraa Optomed Aurora AEYE:ta Yhdysvalloissa. Yhtiön tiedon mukaan se on ensimmäinen kaupallinen toimija, jolla on FDA-hyväksyntä kädessä pidettävälle tekoälykameralle. Yhtiön hallituksen arvion mukaan lääketieteeseen ja terveyteen liittyvä liiketoiminta on murroksessa ja kehittymässä nopeasti kohti lisääntyvää digitalisaatiota ja tekoälyn hyödyntämistä. Yhtiön mukaan onkin tärkeää pyrkiä hyödyntämään asemaansa liiketoiminnan kehittämiseksi.

Hallituksen arvion mukaan Osakeanti tukee parhaiten Yhtiön tavoitetta verrattuna muihin oman pääoman ehtoisen rahoituksen vaihtoehtoihin. Yhtiön hallitus on arvioinut muita rahoitusvaihtoehtoja, erilaiset pääomamarkkinarahoituskeinot mukaan lukien. Hallituksen arvion mukaan muihin vaihtoehtoihin liittyi huomattavia kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä epävarmuuksia, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia ottaen huomioon Yhtiön pääomatarve sekä tarve kehittää nopeasti Yhtiön liiketoimintaa sen markkina-aseman hyödyntämiseksi. Yhtiön hallitus on siksi katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja Osakeanti on Yhtiön hallituksen mukaan Yhtiön ja osakkeenomistajien etujen mukainen. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot ja ehtojen mukaisesti tehdyt osakemerkinnät.

Osakeannissa merkittiin yhteensä 1 500 000 Osaketta. Yhtiö odottaa saavansa Osakeannin tuloksena noin 7,9 miljoonan euron bruttotuotot. Sijoittajiin kuuluu suomalaisia ja kansainvälisiä kokeneita ja institutionaalisia sijoittajia.

Merkintähinta oli 5,25 euroa Osakkeelta. Merkintähinta vastaa noin 13,8 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin 26.6.2024. Merkintähinta on määräytynyt tarjouskirjamenettelyä vastaavissa neuvotteluissa, joihin on osallistunut rajoitettu määrä institutionaalisia ja kokeneita sijoittajia. Sijoittajat on identifioitu näiden sijoituspotentiaalin, Yhtiön ja sen toimialan osaamisen ja Suomen markkinatuntemuksen perusteella. Menettelyllä on pyritty varmistamaan rahoitusjärjestelyn toteutuminen ja merkintähinnan markkinaehtoisuus. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Petri Salonen, Optomedin hallituksen puheenjohtaja kommentoi:

"Tämä rahoitus auttaa meitä viemään eteenpäin uusia tekoälyalgoritmialoitteita ja edistämään Yhdysvaltain kaupallistamistoimia. Lisäksi rahoitus mahdollistaa tuotteemme, palvelujemme ja tekoälytarjontamme laajentamisen strategiamme mukaisesti."

Yhtiön osakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 19 630 397 osaketta merkittyjen Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Merkityt Osakkeet vastaavat noin 8,3 prosenttia Optomedin osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 7,6 prosenttia Osakeannin jälkeen.

Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.7.2024 ja Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssä arviolta 1.7.2024 yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.

Lisätietoja

Juho Himberg, toimitusjohtaja, juho.himberg@optomed.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

keskeiset tiedotusvälineet

www.optomed.com

Optomed lyhyesti 

Optomed on suomalainen terveysteknologiayhtiö ja yksi johtavista kädessä pidettävien silmänpohjakameroiden tarjoajista. Optomed yhdistää kädessä pidettävät silmänpohjakamerat ohjelmistoihin ja tekoälyyn tavoitteenaan uudistaa sokeuttavien silmäsairauksien, kuten nopeasti lisääntyvän diabeettisen retinopatian diagnosointiprosessia. Optomed keskittyy liiketoiminnassaan silmäseulontalaitteiden ja ohjelmistoratkaisujen tutkimukseen ja tuotekehitystyöhön Suomessa sekä myyntiin eri kanavien kautta yli 60 maassa.

LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

Optomed Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on kokouksessaan 26.6.2024 päättänyt toteuttaa 10.5.2024 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella suunnatun osakeannin, jossa annetaan enintään 1 500 000 uutta Yhtiön osaketta (”Osake”). Osakkeet annetaan seuraavilla ehdoilla:

1                         Merkintäoikeus

Osakeannissa annetaan enintään 1 500 000 uutta Osaketta. Osakkeet tarjotaan suunnattuna antina osakeannin järjestäjänä toimivan UB Omaisuudenhoito Oy:n hankkimille institutionaalisille ja kokeneille sijoittajille osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

2                        Merkintähinta ja sen kirjaaminen taseeseen

Osakkeiden merkintähinta on 5,25 euroa Osakkeelta. Osakkeen merkintähinta on määritetty tarjouskirjamenettelyä vastaavissa neuvotteluissa, joihin on osallistunut rajoitettu määrä institutionaalisia ja kokeneita sijoittajia. Merkintähinnan määräytymisessä on otettu huomioon Yhtiön osakkeiden viimeaikainen kaupankäynti markkinoilla sekä osakeannin järjestäjän sijoittajilta saama palaute ja ilmoitus kiinnostuksesta Osakkeiden merkintään. Yhtiön hallitus on katsonut merkintähinnan edustavan Osakkeiden käypää arvoa Yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien näkökulmasta.

Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

3                        Merkintäpaikka

Merkintä tehdään Yhtiön hallituksen kokouksessa 26.6.2024. Yhtiö pidättää oikeuden hylätä osittain tai kokonaan tehdyt merkinnät, jos merkintää ei ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Yhtiön palauttamille varoille ei makseta korkoa, jos merkintä hylätään osittain tai kokonaan.

4                        Osakkeen maksuaika

Osakkeen merkintähinta on maksettava viimeistään 28.6.2024 kello 12.00 Yhtiön hallituksen hyväksymän allokaation mukaisesti, ellei Yhtiön hallitus harkintansa mukaan päätä pidentää maksuaikaa.

5                         Oikeus osinkoon ja muut oikeudet

Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden kaupparekisteriin ja Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään merkitsemisestä lukien.

6                        Perusteet merkintäoikeudesta poikkeamiselle

Osakeanti tukee hallituksen arvion mukaan parhaiten Yhtiön liiketoiminnan kehittämistavoitetta verrattuna muihin oman pääoman ehtoisen rahoituksen vaihtoehtoihin.   Yhtiön hallitus on arvioinut muita rahoitusvaihtoehtoja, erilaiset pääomamarkkinarahoituskeinot mukaan lukien. Hallituksen arvion mukaan muihin vaihtoehtoihin liittyi huomattavia kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä epävarmuuksia, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia ottaen huomioon Yhtiön pääomatarve sekä tarve kehittää nopeasti Yhtiön liiketoimintaa sen markkina-aseman hyödyntämiseksi. Yhtiön hallitus on siksi katsonut, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja osakeanti on Yhtiön hallituksen mukaan Yhtiön ja osakkeenomistajien etujen mukainen.

7                         Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti osakkeilla

Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.

Osakkeiden odotetaan olevan rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 1.7.2024. Uudet Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen uusien Osakkeiden ottamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle ja kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

8                        Muut ehdot

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki siihen liittyvät riidat ratkaistaan Suomessa toimivaltaisessa tuomioistuimessa.

Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.

Tärkeä huomautus

Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot

Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, lausuntoja Optomedin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Optomedin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. Optomed kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. Optomed ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa edustavat Optomedin näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin, tai näissä maissa tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä julkaisu ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote ja Osakeanti on osoitettu ja suunnattu vain Euroopan talousalueen jäsenvaltioiden (”Relevantit valtiot”) henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen 2(e) artiklassa tarkoitettuja ”Kokeneita sijoittajia”. Arvopaperit ovat saatavilla vain Kokeneille sijoittajille, ja kaikki kutsut, tarjoukset ja sopimukset tällaisten arvopapereiden merkitsemisestä, ostamisesta tai hankkimisesta tulee tehdä vain Kokeneille sijoittajille tai heidän kanssaan. Henkilöiden, jotka eivät ole Kokeneita sijoittajia, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen missään Relevantissa valtiossa. Tässä tiedotteessa Esiteasetuksella tarkoitetaan asetusta (EU) 2017/1129.

Tätä tiedotetta ei tule pitää arvopapereiden tarjoamisena yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Osakkeiden osalta ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään esitettä Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote jaetaan ja se on suunnattu vain Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella oleville henkilöille, tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille, jotka ovat asetuksen (EU) 2017/1129 artiklassa 2(e) tarkoitettuja ”Kokeneita sijoittajia”, siten kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan Unionista eroamisesta 2018 säädetyn lain (”European Union (withdrawal) Act 2018”) nojalla, jotka ovat (i) sijoitusalan ammattilaisia Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) Order 2005 -määräyksen (”Määräys”) 19 artiklan 5 kohdan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49 artiklan 2 kohdan a–d alakohtien mukaisia yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) ja muita henkilöitä, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit henkilöt”). Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitustoiminta on saatavilla vain Relevanteille henkilöille, eikä siihen ryhdytä muiden kuin Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö tai Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua sen sisältöön.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

UB Corporate Finance Oy toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja UB Omaisuudenhoito Oy toimii merkintäpaikkana. UB Omaisuudenhoito Oy ei pidä ketään muuta osapuolta asiakkaanaan eikä se ole vastuussa Osakeantiin tai muuhun tässä tiedotteessa mainittuun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen (”MiFID II”); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä sulkien pois kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina-arviointi”). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta UB Omaisuudenhoito Oy järjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.