Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Oriola Oyj:n pörssitiedote 18.2.2022 klo 13.00

Oriola Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2022. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.oriola.com 18.2.2022.

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2o22

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.3.2022 klo 12.00 alkaen Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Orionintie 5, 02200 Espoo.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä) sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”. 

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja Yhtiön muu johto sekä tilintarkastaja eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä videoyhteyttä järjestetä. Yhtiö järjestää erillisen webcast-tilaisuuden varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen 15.3.2022 klo 13.00 alkaen. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta, ja se pidetään suomeksi. Tilaisuus alkaa hallituksen puheenjohtaja Panu Routilan ja toimitusjohtaja Elisa Markulan katsauksilla, joissa esitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset sekä Yhtiön 9.2.2022 pörssitiedotteella julkistama Kronans Apotekin ja Euroapothecan Apoteksgruppenin yhdistyminen uudeksi yhtiöksi. Tilaisuuteen osallistuvilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiön edustajille. Nämä kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, jotka on toimitettava ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Lisätietoja mahdollisuudesta osallistua virtuaaliseen tilaisuuteen esitetään Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Osallistujia pyydetään huomioimaan, että virtuaalinen tilaisuus järjestetään vain, jos se voidaan järjestää kaikkien Suomen viranomaisten COVID-19-pandemian vuoksi asettamien säännösten ja rajoitusten mukaisesti.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Petter Sandström. Mikäli Petter Sandströmillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön 22.2.2022 julkistettava taloudellinen katsaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2021 katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Taloudellinen katsaus sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja se tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,04 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 17.3.2022 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 22.2.2022 alkaen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2022 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Juko Hakala, Eva Nilsson Bågenholm, Harri Pärssinen, Lena Ridström ja Panu Routila ja hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Nina Mähönen.

Nykyinen hallituksen jäsen Anja Korhonen on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Panu Routila.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset, lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

20. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B.  Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriola Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 22.2.2022. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 29.3.2022.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden välityksellä tai tallennetta varsinaisesta yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 3.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 24.2.2022 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 10.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Oriola Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 24.2.2022 klo 9.00—10.3.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

b)      Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 24.2.2022 klo 9.00. Lisätietoja ja teknistä tukea sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla myös puhelimitse numerosta +358 10 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 9.00—12.00 ja klo 13.00—16.00.

Jos osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ei vaadita.

3. Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajat, jotka eivät äänestä ennakkoon, voivat COVID-19-pandemiasta johtuen käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Annemari Rosi Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä henkilö, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen valtuuttaminen ei aiheuta osakkeenomistajalle mitään kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjojen postimaksuja. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä on saatavilla seuraavalla verkkosivulla: https://www.hannessnellman.com/people/all/annemari-rosi/.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 24.2.2022 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona ennakkoäänestämisen ja ilmoittautumisen ohessa tai toissijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisenä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 10.3.2022 kl0 10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen määräajan päättymistä katsotaan se ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan. Lisäksi myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 3.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 10.3.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

5. Vastaehdotukset, oikeus esittää kysymyksiä ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen karoliina.stadigh@oriola.com viimeistään 22.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja he omistavat varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 24.2.2022.

Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä 1.3.2022 klo 16.00 mennessä tai sähköpostilla osoitteeseen karoliina.stadigh@oriola.com viimeistään 1.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 4.3.2022. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260 ja yhteensä 127 737 900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127 737 900, eli yhteensä 181 486 213 osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.

Espoossa, 18. päivänä helmikuuta 2022

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com