OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 30.3.2006
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.2.2006 KLO 13.30
OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 30.3.2006 Outokummun hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta torstaiksi 30.3.2006 klo 12.00 Dipoli Congress Centerissä Espoossa. Yhtiöjärjestyksen 15 pykälän mukaan määräämien asioiden lisäksi käsittelyyn tulevat ehdotukset osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettamisesta sekä ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Yhtiökokous saa käsiteltäväkseen lisäksi osakkeenomistajien nimityskomitean esityksen hallituksen kokoonpanosta ja yhtiön kahden suurimman osakkeenomistajan ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta: Nimitysvaliokunnan asettaminen Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamiseksi: - Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo- osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Hallituksen valtuuttaminen osakepääoman korottamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti: - Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta. - Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. - Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: - Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. - Osakkeita voidaan hankkia enintään 18 000 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. - Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. - Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: - Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 18 000 000 kappaletta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin ehdoin. - Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. - Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen osinkoehdotus Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 4.4.2006 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 11.4.2006. Hallitus ja tilintarkastaja Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2005 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kahdeksaksi että hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Jukka Härmälä, Ole Johansson, Juha Lohiniva, Anna Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä uutena jäsenenä Taisto Turunen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Härmälä ja varapuheenjohtajaksi Ole Johansson. Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 % kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin KPMG Oy Ab. OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Ingela Ulfves Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 515 1531, fax (09) 421 2125 e-mail: ingela.ulfves@outokumpu.com www.outokumpu.com