OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 30.3.2006

OUTOKUMPU OYJ  PÖRSSITIEDOTE  2.2.2006 KLO 13.30

OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 30.3.2006

Outokummun hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen
koollekutsumisesta torstaiksi 30.3.2006 klo 12.00 Dipoli Congress
Centerissä Espoossa. Yhtiöjärjestyksen 15 pykälän mukaan
määräämien asioiden lisäksi käsittelyyn tulevat ehdotukset
osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettamisesta sekä
ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman
korottamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja
luovuttamisesta.

Yhtiökokous saa käsiteltäväkseen lisäksi osakkeenomistajien
nimityskomitean esityksen hallituksen kokoonpanosta ja yhtiön
kahden suurimman osakkeenomistajan ehdotuksen tilintarkastajan
valinnasta:

Nimitysvaliokunnan asettaminen

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan
kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiökokoukselle
nimitysvaliokunnan asettamiseksi:

- Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan
valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä
neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia
edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän
marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-
osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella,
kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi
useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos
omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön
hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
   
Hallituksen valtuuttaminen osakepääoman korottamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai
ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:

- Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa
erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita
voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta.

- Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen.
Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista
merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä
suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.

- Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.


Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

- Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.

- Osakkeita voidaan hankkia enintään 18 000 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä
maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden
määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on
vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin
pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden
myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa
tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön
osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida
määritellä.

- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

- Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
  

Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

- Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 18 000 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan
lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.

- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

- Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen osinkoehdotus

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005
maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 4.4.2006 merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
11.4.2006.

Hallitus ja tilintarkastaja

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2005 asetettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien
osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kahdeksaksi
että hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti
hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Jukka Härmälä, Ole
Johansson, Juha Lohiniva, Anna Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja
Soili Suonoja sekä uutena jäsenenä Taisto Turunen seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Valiokunta ehdottaa, että
hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Härmälä ja
varapuheenjohtajaksi Ole Johansson.

Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 %
kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että
yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin KPMG Oy Ab.

OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto

Ingela Ulfves
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 515 1531, fax (09) 421 2125
e-mail: ingela.ulfves@outokumpu.com
www.outokumpu.com



Tilaa