OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 5.4.2005

OUTOKUMPU OYJ  PÖRSSITIEDOTE 10.2.2005 klo 13.30                                                                  

OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 5.4.2005

Outokummun hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen
koollekutsumisesta tiistaiksi 5.4.2005 klo 13.00 Dipoli Congress
Centerissä Espoossa. Yhtiöjärjestyksen määräämien asioiden lisäksi
käsittelyyn tulevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja
osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettamisesta sekä
ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman
korottamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja
luovuttamisesta.

Yhtiökokous saa käsiteltäväkseen yhtiöjärjestyksen 15 pykälän
mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi
seuraavat yhtiön suurimman osakkeenomistajan sekä yhtiön
hallituksen ehdotukset:


Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava
kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että hallituksen jäseneksi ei
voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta ja että
hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee
yhtiökokous.


Nimitysvaliokunnan asettaminen

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan
kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan
asettamiseksi:

Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän
suurimman APK-rekisteriin rekisteröityneen osakkeenomistajan
edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on
niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän
joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1.
päivänä.


Hallituksen valtuuttaminen osakepääoman korottamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä,
antamalla optio-oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa
seuraavasti:

Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta
vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa
enintään 18 117 647 kappaletta.

Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen
rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan
määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus
voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta
vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.

Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.


Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.

Osakkeita voidaan hankkia enintään 9 000 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä
maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden
määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on
vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin
pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden
myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1 momentissa
tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön
osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida
määritellä.

Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.


Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 9 300 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan
lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.

Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.


Hallituksen osinkoehdotus

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004
maksetaan osinkoa [0,50] euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 8.4.2005 merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
15.4.2005.


Hallitus ja tilintarkastaja

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2004 perustettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien
osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kymmeneksi
ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen
nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma
Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen, Leena Saarinen ja Soili
Suonoja sekä uusina jäseninä Jukka Härmälä, Juha Lohiniva ja Anna
Nilsson-Ehle.

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava
kauppa- ja teollisuusministeriö esittää yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin hallituksen nykyinen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja varapuheenjohtajaksi nykyinen
varapuheenjohtaja Ole Johansson.

Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 %
kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että
yhtiön ainoaksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja, PricewaterhouseCoopers Oy.



OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto

Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com


LIITE: Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi


EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI


Outokumpu Oyj:n suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota,
edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle
yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista seuraavasti:


Nykyinen sanamuoto
7 pykälä: Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista
jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä
yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalin
jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.


Ehdotettu sanamuoto
7 pykälä: Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista
jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta. Hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenen
toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja
päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Tilaa