OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 5.4.2005
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.2.2005 klo 13.30
OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 5.4.2005 Outokummun hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tiistaiksi 5.4.2005 klo 13.00 Dipoli Congress Centerissä Espoossa. Yhtiöjärjestyksen määräämien asioiden lisäksi käsittelyyn tulevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettamisesta sekä ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta. Yhtiökokous saa käsiteltäväkseen yhtiöjärjestyksen 15 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi seuraavat yhtiön suurimman osakkeenomistajan sekä yhtiön hallituksen ehdotukset: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta ja että hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Nimitysvaliokunnan asettaminen Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi: Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän suurimman APK-rekisteriin rekisteröityneen osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Hallituksen valtuuttaminen osakepääoman korottamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti: Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta. Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Osakkeita voidaan hankkia enintään 9 000 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 9 300 000 kappaletta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin ehdoin. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen osinkoehdotus Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa [0,50] euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 8.4.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 15.4.2005. Hallitus ja tilintarkastaja Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2004 perustettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kymmeneksi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä uusina jäseninä Jukka Härmälä, Juha Lohiniva ja Anna Nilsson-Ehle. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava kauppa- ja teollisuusministeriö esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin hallituksen nykyinen puheenjohtaja Heimo Karinen ja varapuheenjohtajaksi nykyinen varapuheenjohtaja Ole Johansson. Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 % kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että yhtiön ainoaksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja, PricewaterhouseCoopers Oy. OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Johanna Sintonen Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com LIITE: Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Outokumpu Oyj:n suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista seuraavasti: Nykyinen sanamuoto 7 pykälä: Hallitus Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotettu sanamuoto 7 pykälä: Hallitus Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.