Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 20
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.4.2004 klo 11.45
Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2004 päätöksiä
Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2003 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön
johdolle. Kokous päätti vuoden 2003 osingoksi 0,20 euroa
osakkeelta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka
koskivat osakepääoman korottamista, omien osakkeiden hankkimista
ja omien osakkeiden luovuttamista.
Outokumpu Oyj:n vuoden 2004 varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään, 2.4.2004 Espoossa. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja kokouksen puheenjohtajana toimi
laamanni, asianajaja Martti Ikonen.
Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela kuvasi katsauksessaan
Tornion terästehtaan laajennuksen ylösajoa sekä markkinatilannetta
seuraavasti:
"Suurin ja merkittävin projektimme Tornion laajennuksen ylösajo
etenee suunnitelmien mukaisesti. Täysi
kylmävalssauskapasiteetti, 1,2 miljoonaa tonnia vuodessa, on
käytössä vuoden 2005 alusta, ja jo nyt valmistamme uudella
kylmävalssaamolla (RAP5) kaikkia niitä tuotteita, joita alun perin
suunniteltiin. Sekä kylmävalssatun (nk. 2B), että uuden kevyesti
kylmävalssatun tuotteen (2E) laatu ja toleranssit ovat erittäin
hyvät. Emme aivan vielä pysty tuottamaan ohuimpia laatuja, mutta
kaikki tähän asti oppimamme vahvistaa käsitystämme, että RAP5-
linjan tekninen ja operatiivinen suorituskyky on erinomainen.
Kustannushyödyt alkavat pikkuhiljaa näkyä koko Tornion
tuotantoprosessissa. RAP5-linjalla voidaan tuottaa ohuempaa ja
parempilaatuista materiaalia vanhemmalle kylmävalssaamolle, ja
tämä parantaa nykyisten viimeistelylinjojen kilpailukykyä. Samoin
kuumavalssauskapasiteetti (Steckel) on kasvanut, koska RAP5-
linjalla voidaan tehdä osa kuumavalssatun materiaalin
ohentamisesta. Tämä alentaa kustannuksia ja parantaa tuottavuutta."
"Kuluva vuosi on alkanut myötätuulessa ja markkinanäkymät ovat
selkeämmät. Ruostumattoman teräksen markkinatilanne on piristynyt
- kysyntä on parantunut ja tilauskantamme on hyvä. Tietyillä
Euroopan markkinoilla on nostettu ruostumattoman teräksen
perushintaa huhti-toukokuulle, ja Aasian, Euroopan ja
Yhdysvaltojen väliset hintaerot ovat tasaantuneet. Myös
kapasiteetin käyttöasteet ovat paranemassa hiljalleen.
Kuparituotteissa Aasian kysyntä on jatkunut vahvana ja
Yhdysvalloissa kysyntä on kääntynyt kasvuun monilla
käyttösektoreilla. Euroopassa on nähty vain lieviä piristymisen
merkkejä. Kuparituotteiden hintapaineet ovat kuitenkin edelleen
kovat kaikilla markkinoilla."
Tilinpäätös
Yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja taseet
sekä myönsi hallituksen jäsenille ja yhtiön toimitusjohtajalle
vastuuvapauden tilikaudelta 2003.
Osinko
Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille jaetaan osinkoa
31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta 0,20 euroa osaketta kohden.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 7.4.2004 ja osingon maksupäivä
16.4.2004.
Hallitus ja tilintarkastajat
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi, puheenjohtaja ja
varapuheenjohtaja mukaan lukien, yhdeksän. Hallituksen jäseniksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin
uudelleen Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole
Johansson, Heimo Karinen, Juha Rantanen, Leena Saarinen ja Soili
Suonoja sekä uutena jäsenenä Arto Vilppola.
Yhtiökokouksen vahvistamat hallituksen jäsenten palkkiot ovat
seuraavat:
kuukausipalkkio, kokouspalkkio,
euroa euroa
puheenjohtaja 3 600 300
varapuheenjohtaja 2 700 300
muut jäsenet 2 200 300
Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajien palkkio suoritetaan
laskun mukaan.
Nimitysvaliokunta
Yhtiökokous päätti asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenille maksettavia
palkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle.
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen
puheenjohtaja, joka toimii myös nimitysvaliokunnan
asiantuntijajäsenenä. Oikeus nimetä edustajansa
nimitysvaliokuntaan on niillä neljällä yhtiökokousta edeltävän
joulukuun 1. päivänä arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyllä
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin. Nimitysvaliokunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta
edeltävän helmikuun 1. päivänä.
Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman
korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai
ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:
- Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa
erässä yhteensä enintään
30 400 000 eurolla. Uusia kirjapidolliselta vasta-arvoltaan 1,70
euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 17 882 352
kappaletta.
- Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen
rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämis-
perusteista sekä muista osakkeiden, optio-oikeuksien ja
vaihtovelkakirjojen merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että
uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan,
kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Omien osakkeiden hankkiminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.
- Osakkeita voidaan hankkia enintään 8 900 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin Pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä
maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden
määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on
vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin
Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden
myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa
tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön
osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida
määritellä.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 10 000 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan
lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Kokouksen pöytäkirja
Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä
Outokummun pääkonttorissa 16.4.2004 alkaen.
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com
