OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 20
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.4.2003 klo 15.30
OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2003 PÄÄTÖKSIÄ
Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Kokous
päätti vuoden 2002 osingoksi 0,40 euroa osakkeelta. Yhtiökokous
hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka koskivat
yhtiöjärjestyksen muuttamista, omien osakkeiden hankkimista ja
luovuttamista, osakepääoman korottamista sekä optio-oikeuksien
antamista Outokumpu-konsernin avainhenkilöille.
Outokumpu Oyj:n vuoden 2003 varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään, 3.4.2003 Espoossa. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Gerhard Wendt ja kokouksen puheenjohtajana toimi
laamanni, asianajaja Martti Ikonen.
Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela kuvasi katsauksessaan
markkinatilannetta ja vuoden 2003 haasteita seuraavasti:
"Ruostumattoman teräksen markkinatilanteen kehittyminen on
meille erittäin tärkeää. Vaikka kylmävalssatun ruostumattoman
teräksen kulutuksen arvioidaan pitkällä aikavälillä kasvavan
vähintään 5 % vuodessa, kysynnän ei odoteta piristyvän
merkittävästi vuoden ensimmäisen puoliskon aikana. Tilauskanta
on edelleen normaali eikä hintatasossa ole vuoden
alkukuukausina tapahtunut suuria muutoksia. Markkinatilanteen
kehitystä on kuitenkin erittäin vaikea ennustaa. Aiemman
arviomme mukaisesti markkinatilanne jatkuu vaikeana
kuparituotteissa, sinkissä ja teknologian myynnissä."
"Irakin sotatoimet eivät ole suoraan vaikuttaneet
liiketoimintaamme. Luonnollisesti sota heijastuu kuitenkin
markkinoiden mielialaan, sentimenttiin. Epävarmuudella on
taipumus ruokkia itse itseään. Keskeinen kysymys onkin sodan
kesto, ja siksi talouden elpymisen ajankohdan määritteleminen
on entistä vaikeampaa. Kesästä saattaa jälleen tulla
vedenjakaja talouden käänteen suhteen. Maailmalla jatkuva
epävarmuus ja vaikea markkinatilanne tekevät velkaantumisasteen
tavoitetason alle 75 % - saavuttamisesta vaativan
asettamaamme aikarajaan, vuoden 2004 loppuun, mennessä."
"Suurin haasteemme liiketoiminnassa on Tornion uuden
teräskapasiteetin ylösajo ja sen onnistuminen sekä koko
ruostumattoman teräksen kapasiteettimme optimointi vaativassa
markkinointitilanteessa. Tornion laajennettu
tuotantokapasiteetti saadaan suunnitelmien mukaisesti täyteen
käyttöön vuoden 2004 lopulla. Tässä on kuitenkin muistettava,
että tuotannon käynnistysvaiheessa tuotanto painottuu
välituotteisiin ja kylmävalssatun teräksen eli lopputuotteen
osuus kasvaa käynnistyksen edetessä. Kokonaiskustannukset ovat
jo käynnistysvaiheessa aikaisempaa korkeammat, koska mm.
henkilöstömäärä on nostettu vastaamaan uutta
tuotantokapasiteettia. Laajennuksesta syntyvät tuotot näkyvät
kuitenkin täysimääräisesti vasta tulevina vuosina. Koko
AvestaPolaritissa tavoittelemme vuonna 2003 selvästi suurempia
kokonaistoimituksia ottaen kuitenkin huomioon markkinatilanteen
kehitys."
"Arvioimme edelleen, että vuoden 2003 liikevoitosta muodostuu
vuotta 2002 parempi, edellyttäen, ettei maailmapoliittinen
tilanne aiheuta häiriöitä metallien kysyntään ja niiden
hintoihin ja marginaaleihin."
Tilinpäätös
Yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja
taseet sekä myönsi hallituksen jäsenille ja yhtiön
toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2002.
Osinko
Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille jaetaan osinkoa
31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta 0,40 euroa osaketta
kohden. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2003 ja osingon
maksupäivä 15.4.2003.
Yhtiöjärjestyksen muutokset
Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta seuraavilta
osin:
- Yhtiöjärjestyksen 3 § muutettiin siten, että yhtiön
enimmäispääoma korotettiin 600 000 000 eurosta 1 200 000 000
euroon.
- Yhtiöjärjestyksen 5 § muutettiin siten, että osakkeiden
enimmäismäärää korotettiin
400 000 000 kappaleesta 800 000 000 kappaleeseen.
- Yhtiöjärjestyksen 7 § muutettiin siten, että hallituksen
jäsenten enimmäismäärä korotettiin kahdeksasta kahteentoista.
Hallitus ja tilintarkastajat
Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittiin uudelleen Arto Honkaniemi, Jorma
Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen ja Matti Puhakka sekä
uusiksi jäseniksi Evert Henkes, Juha Rantanen, Leena Saarinen,
Soili Suonoja ja Seppo Ukskoski.
Yhtiökokouksen vahvistamat hallituksen jäsenten palkkiot ovat
seuraavat:
kuukausipalkkio, kokouspalkkio, euroa
euroa
puheenjohtaja 3 600 300
varapuheenjohtaja 2 700 300
muut jäsenet 2 200 300
Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittiin uudelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Omien osakkeiden hankkiminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin:
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla
ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää
osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.
- Osakkeita hankitaan enintään 8 632 955 kappaletta, kuitenkin
siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden määrä on
enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä
eli 172 659 119 osakkeesta.
- Osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta
suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
- Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko
osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja koska
yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole
merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
jakautumiseen yhtiössä.
- Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen kohteena on enintään 8 632 955 kappaletta yhtiölle
hankittuja omia osakkeita.
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin
ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla
ja määräämässä laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös
päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä
julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa myös osana henkilöstölle
suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.
- Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen
käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös
muuta kuin rahavastiketta vastaan.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen
liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
'
Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous peruutti 8.4.2002 annetun
osakepääomankorotusvaltuutuksen ja valtuutti hallituksen
päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä,
antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla
vaihtovelkakirjalainaa seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla
vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä niin, että
uusmerkinnässä sekä optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjojen
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 29
352 050 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 17 265 911
uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoista
osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen
päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 10 % tällä hetkellä
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.
- Hallitus valtuutetaan päättämään kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja ja että
valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -
järjestelyjen rahoittaminen ja/tai konserniin kuuluvan
henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän
hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan
määrittämisperusteista. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa
tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta
vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa
vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Outokumpu-
konsernin avainhenkilöille alla ja tarkemmin liitteenä (LIITE
1) olevin ehdoin:
- Optio-oikeudet annetaan Outokumpu Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle, josta optio-oikeuksia jaetaan
Outokumpu Oyj:n hallituksen päätöksellä myöhemmin
Outokumpu-konsernin ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille
liitteenä olevin ehdoin.
- Hallitus on ehdotusta valmistellessaan pitänyt tärkeänä, että
Outokumpu-konsernissa käytettävässä osakesidonnaisessa
palkitsemisessa sovelletaan tulosperusteiseen ja yhtiön
suhteelliseen menestykseen perustuvaa järjestelmää, jossa
palkitaan avainhenkilöiden oikeista suorituksista.
Indeksivertailuun perustuva optiojärjestelmä, joka yhtiöllä on
ollut käytössä aiemmin, ei sellaisenaan enää hallituksen
mielestä sovellu Outokumpu-konserniin. Jotta otetaan huomioon
yhtiön tuloskehitys ja suhteellinen menestys hallitus esittää,
että optio-oikeudet hinnoitellaan ja jaetaan vuosittain kolmen
(3) vuoden jaksolla.
- Päättäessään yhteensä ja kullekin henkilölle erikseen
vuosittain jaettavien optio-oikeuksien määrän hallitus arvioi
yhtiön tuloskehitystä ja menestystä esimerkiksi vertaamalla
tulos per osake (EPS) -tunnusluvun kehitystä muiden yhtiöiden
tulos per osake (EPS) -tunnusluvun kehitykseen. Vuonna 2004
ylimmälle johdolle jaettavat optiomäärät perustuvat lisäksi
yhtiön velkaantumisasteen kehitykseen.
- Optio-oikeudet tarjotaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Outokumpu Oyj:n kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle, josta optio-
oikeuksia jaetaan Outokumpu Oyj:n hallituksen päätöksellä
myöhemmin Outokumpu-konsernin avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen
työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
- Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 5 100 000 kappaletta. Optio-
oikeudet merkitään tunnuksilla 2003A, 2003B ja 2003C ja ne
jaetaan vuosina 2004, 2005 ja 2006 vastikkeetta hallituksen
päätöksellä Outokumpu-konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003A, 2003B ja
2003C annetaan Outokumpu Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle.
- Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003A Outokumpu
Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.12.2003 - 29.2.2004, optio-oikeudella 2003B
Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.12.2004 - 28.2.2005 ja optio-oikeudella
2003C Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.12.2005 - 28.2.2006. Tämä merkitsee sitä,
että optioiden merkintähinnoissa on sisäänrakennettu preemio,
joka muodostuu markkinoiden tuotto-odotuksista 1 - 3 vuoden
aikana.
- Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja
alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson
päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Yhtiöveron hyvityksestä annetun lain (1232/1988) 4 §:ssä
tarkoitettua yhtiöveron hyvitystä ei oteta huomioon.
- Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2003A on 1.9.2006 -
1.3.2009, optio-oikeudella 2003B 1.9.2007 - 1.3.2010 ja optio-
oikeudella 2003C 1.9.2008 - 1.3.2011. Outokumpu Oyj:n
osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla tehtävien
merkintöjen seurauksena nousta enintään 8 670 000 eurolla ja
osakkeiden lukumäärä enintään 5 100 000 uudella osakkeella.
- Osa optio-oikeuksien nojalla osakkeiden merkintään
oikeutetuista henkilöistä kuuluu osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin. Nämä henkilöt
omistavat tällä hetkellä yhteensä alle 0,1 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä.
- Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien
osakkeiden osuus on enintään 2,9 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakepääomankorotuksen jälkeen.
Optiojärjestelyyn liittyy osakeomistusohjelma, jolla ylimpään
johtoon kuuluvia henkilöitä velvoitetaan hallituksen
jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön
osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.
Kokouksen pöytäkirja
Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä
yhtiön pääkonttorissa 17.4.2003 alkaen.
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Johanna Sintonen
Viestintäpäällikkö Sijoittaja- ja mediasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com
LIITE 1
OUTOKUMPU OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2003 EHDOT
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 5 100 000 kpl, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 5 100 000 Outokummun osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1 700 000 merkitään tunnuksella 2003A, 1 700
000 tunnuksella 2003B ja 1 700 000 tunnuksella 2003C.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optionomistajalle annetaan
pyynnöstä optiotodistukset, kun osakemerkintäaika optioilla
on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Outokummun kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle ("Orijärvi"), josta optio-
oikeuksia jaetaan Outokumpu Oyj:n hallituksen päätöksellä
myöhemmin Outokumpu-konsernin avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää Orijärvelle annettujen optio-oikeuksien
jakamisesta Outokumpu-konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille myöhemmin.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003A, 2003B ja
2003C annetaan Orijärvelle, joka voi hallituksen päätöksellä
jakaa optio-oikeuksia 2003A, 2003B ja 2003C Outokumpu-konsernin
nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän
aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen
saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-
oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle,
mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä
sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Outokumpu-konserniin
päättyy ennen 1.9.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman
johdosta tai työntekijän lakisääteiselle työsopimuksen
mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta tai yhtiön muuten
määrittelemän työntekijän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on
hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan
II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-
oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä
oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu
yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-
osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset
optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Outokumpu
Oyj:n osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,70
euroa. Outokumpu Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena
nousta enintään 8 670 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
enintään 5 100 000 uudella osakkeella.
Orijärvi ei voi Outokummun tytäryhtiönä merkitä optio-
oikeuksien nojalla Outokumpu Oyj:n osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2003A 1.9.2006 - 1.3.2009,
- optio-oikeudella 2003B 1.9.2007 - 1.3.2010 ja
- optio-oikeudella 2003C 1.9.2008 - 1.3.2011.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Outokummun pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa.
Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka
perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet
on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty
optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet
on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2003A Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2003 -
29.2.2004
- optio-oikeudella 2003B Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2004 -
28.2.2005 ja
- optio-oikeudella 2003C Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2005 -
28.2.2006.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson
päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Yhtiöveron hyvityksestä annetun lain (1232/1988) 4 §:ssä
tarkoitettua yhtiöveron hyvitystä ei oteta huomioon. Osakkeen
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen
kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, osakemerkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon
osakemerkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta
vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin
sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen
yhtiöön tai muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä
hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia
omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella,
on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä
yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa
jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus
ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, tai
yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, varataan optio-
oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma
säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien
osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista
osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia
koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen
muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Outokummun
pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat
tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta
pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden
ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten
vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
