OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIöKOKOUKSEN 2005 PÄÄTÖKSIÄ

OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.4.2005 klo 15.30

OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIöKOKOUKSEN 2005 PÄÄTÖKSIÄ
  
Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2004 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön
johdolle. Kokous päätti vuoden 2004 osingoksi 0,50 euroa
osakkeelta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka
koskivat osakepääoman korottamista sekä omien osakkeiden
hankkimista ja luovuttamista. Yhtiökokous hyväksyi myös
yhtiöjärjestyksen muutokset sekä ehdotuksen osakkeenomistajien
nimitysvaliokunnan muodostamisesta.

Outokumpu Oyj:n vuoden 2005 varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään, 5.4.2005 Espoossa. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja kokouksen puheenjohtajana toimi
asianajaja Arto Kukkonen.

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja
taseet sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vastuuvapauden tilikaudelta 2004.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille jaetaan osinkoa
31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta 0,50 euroa osaketta kohden.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2005 ja osingon maksupäivä
15.4.2005.

Yhtiöjärjestyksen muutokset

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 7 pykälää siten,
että hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta ja että hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen
muutokset tulevat voimaan noin viikon kuluessa, kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 7 pykälän sanamuoto on
seuraava:
7 pykälä: Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista
jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta.
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee
yhtiökokous.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta,
jossa hänet on valittu ja päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ja tilintarkastajat

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi, puheenjohtaja ja
varapuheenjohtaja mukaan lukien, kymmenen. Hallituksen jäseniksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin
uudelleen Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole
Johansson, Heimo Karinen, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä
uusina jäseninä Jukka Härmälä, Juha Lohiniva ja Anna Nilsson-
Ehle.

Yhtiökokous valitsi ennakoivasti hallituksen puheenjohtajaksi
Heimo Karisen ja varapuheenjohtajaksi Ole Johanssonin. Päätökset
puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta tulevat voimaan, kun
yhtiöjärjestyksen 7 pykälän muutos on rekisteröity
kaupparekisteriin.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavasti:
                       kuukausipalkkio,   kokouspalkkio,
                       euroa            euroa
puheenjohtaja          4 000        	500
varapuheenjohtaja      3 000        	500
muut jäsenet           2 400            500

Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajien palkkio suoritetaan
laskun mukaan.

Nimitysvaliokunta

Yhtiökokous päätti asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän APK-
rekisteriin rekisteröityneen osakkeenomistajan edustajat.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä
neljällä osakkeenomistajalla, joiden  osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän
joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa
yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän
helmikuun 1. päivänä.

Osakepääoman korottaminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman
korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai
ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:

  -  Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa
     erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia
     kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita
     voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta.
  
  -  Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
     osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
     poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän
     on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön
     pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -
     järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan
     määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus
     voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta
     vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.

  -  Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
     yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
     yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Omien osakkeiden hankkiminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:

  -  Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
     kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö
     hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
     mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
     päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
     yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
     palkkiojärjestelmiä.
  
  -  Osakkeita voidaan hankkia enintään 9 000 000 kappaletta.
     Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5
     % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
     hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa
     kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken
     markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille
     Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen
     sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan
     voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden
     hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
     Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä
     esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja,
     osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
     osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska
     omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa
     kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei
     osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1 momentissa tarkoitettujen
     yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja
     äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä.
  
  -  Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
     hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

  -  Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
     yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
     yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Omien osakkeiden luovuttaminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:

  -  Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 9 300 000 kappaletta.
     Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
     Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
     järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
     osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
     osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
     voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
     liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
     mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
     määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
     myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
     hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
     rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
     henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
     mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
     palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
     etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1
     momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
     muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
     vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
     määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
     voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
     kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
     ehdoin.
  
  -  Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
     luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

  -  Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
     yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
     yhtiökokouksen päätöksestä lukien.


Kokouksen pöytäkirja

Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä
Outokummun pääkonttorissa 12.4.2005 alkaen.



OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto

Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com

Tilaa