OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIöKOKOUKSEN 2005 PÄÄTÖKSIÄ
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.4.2005 klo 15.30
OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIöKOKOUKSEN 2005 PÄÄTÖKSIÄ
Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2004 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön
johdolle. Kokous päätti vuoden 2004 osingoksi 0,50 euroa
osakkeelta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka
koskivat osakepääoman korottamista sekä omien osakkeiden
hankkimista ja luovuttamista. Yhtiökokous hyväksyi myös
yhtiöjärjestyksen muutokset sekä ehdotuksen osakkeenomistajien
nimitysvaliokunnan muodostamisesta.
Outokumpu Oyj:n vuoden 2005 varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään, 5.4.2005 Espoossa. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja kokouksen puheenjohtajana toimi
asianajaja Arto Kukkonen.
Tilinpäätös
Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja
taseet sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vastuuvapauden tilikaudelta 2004.
Osinko
Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille jaetaan osinkoa
31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta 0,50 euroa osaketta kohden.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2005 ja osingon maksupäivä
15.4.2005.
Yhtiöjärjestyksen muutokset
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 7 pykälää siten,
että hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta ja että hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen
muutokset tulevat voimaan noin viikon kuluessa, kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin.
Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 7 pykälän sanamuoto on
seuraava:
7 pykälä: Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista
jäsentä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on
täyttänyt 68 vuotta.
Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee
yhtiökokous.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta,
jossa hänet on valittu ja päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus ja tilintarkastajat
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi, puheenjohtaja ja
varapuheenjohtaja mukaan lukien, kymmenen. Hallituksen jäseniksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin
uudelleen Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole
Johansson, Heimo Karinen, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä
uusina jäseninä Jukka Härmälä, Juha Lohiniva ja Anna Nilsson-
Ehle.
Yhtiökokous valitsi ennakoivasti hallituksen puheenjohtajaksi
Heimo Karisen ja varapuheenjohtajaksi Ole Johanssonin. Päätökset
puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta tulevat voimaan, kun
yhtiöjärjestyksen 7 pykälän muutos on rekisteröity
kaupparekisteriin.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavasti:
kuukausipalkkio, kokouspalkkio,
euroa euroa
puheenjohtaja 4 000 500
varapuheenjohtaja 3 000 500
muut jäsenet 2 400 500
Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastajien palkkio suoritetaan
laskun mukaan.
Nimitysvaliokunta
Yhtiökokous päätti asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän APK-
rekisteriin rekisteröityneen osakkeenomistajan edustajat.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä
neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän
joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa
yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän
helmikuun 1. päivänä.
Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman
korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai
ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:
- Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa
erässä yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita
voidaan siten antaa enintään 18 117 647 kappaletta.
- Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -
järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan
määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus
voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta
vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden hankkiminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.
- Osakkeita voidaan hankkia enintään 9 000 000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5
% yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken
markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille
Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen
sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä
esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja,
osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska
omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa
kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei
osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1 momentissa tarkoitettujen
yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja
äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 9 300 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Kokouksen pöytäkirja
Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä
Outokummun pääkonttorissa 12.4.2005 alkaen.
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com
