OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2006 PÄÄTÖKSIÄ
Outokumpu Oyj Pörssitiedote 30.3.2006 klo 14.45
OUTOKUMMUN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2006 PÄÄTÖKSIÄ
Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2005 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle.
Kokous päätti vuoden 2005 osingoksi 0,45 euroa osakkeelta.
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka koskivat
osakepääoman korottamista sekä omien osakkeiden hankkimista ja
luovuttamista. Yhtiökokous hyväksyi myös ehdotuksen
osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan muodostamisesta.
Outokumpu Oyj:n vuoden 2006 varsinainen yhtiökokous pidettiin
tänään, 30.3.2006 Espoossa. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja kokouksen puheenjohtajana toimi
asianajaja Tomas Lindholm.
Tilinpäätös
Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tuloslaskelmat ja taseet
sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vastuuvapauden tilikaudelta 2005.
Osinko
Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille jaetaan osinkoa
31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta 0,45 euroa osaketta kohden.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.4.2005 ja osingon maksupäivä
11.4.2005.
Hallitus ja tilintarkastajat
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi, puheenjohtaja ja
varapuheenjohtaja mukaan lukien, kahdeksan. Hallituksen jäseniksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin
uudelleen Evert Henkes, Jukka Härmälä, Ole Johansson, Juha Lohiniva,
Anna Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä uutena
jäsenenä Taisto Turunen.
Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jukka Härmälän ja
varapuheenjohtajaksi Ole Johanssonin.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavasti:
kuukausipalkkio, kokouspalkkio,
euroa euroa
puheenjohtaja 4 500 500
varapuheenjohtaja 3 000 500
muut jäsenet 2 400 500
Yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
Tilintarkastajien palkkio suoritetaan laskun mukaan.
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan kauppa-
ja teollisuusministeriön ehdotuksen perusteella, yhtiökokous päätti
asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän suurimman
osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista
yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat
osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että
sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista
(liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin
hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa
viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä
vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen
puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1.
päivänä.
Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman
korottamisesta uusmerkinnällä tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa
seuraavasti:
- Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta-
arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään
18 117 647 kappaletta.
- Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen.
Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista
merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä
suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Omien osakkeiden hankkiminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön
henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.
- Osakkeita voidaan hankkia enintään 18 000 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta
suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja
siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä
esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja,
osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat
osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa
kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain
1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin
kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden
hankinnan jälkeen voida määritellä.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:
- Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 18 000 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus
valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä
laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä
Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle,
toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana
henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.
Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin
osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen
nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken
mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin pörssin
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta
kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen
päätöksellä muuten tietyin ehdoin.
- Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
- Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Kokouksen pöytäkirja
Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä
Outokummun pääkonttorissa 13.4.2006 alkaen.
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Ingela Ulfves
Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet
puh. +358 9 421 2438, gsm +358 40 515 1531, fax +358 9 421 2125
e-mail ingela.ulfves@outokumpu.com
www.outokumpu.com
