Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2012 päätökset

PÖRSSITIEDOTE
14.3.2012 klo 14.30


Outokumpu Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2011 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2011 ei jaeta osinkoa. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset hallituksen valtuutuksiksi, jotka koskivat omien osakkeiden hankkimista sekä päättämistä osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiökokous hyväksyi myös ehdotuksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta sekä ehdotuksen nimitystoimikunnan työjärjestykseksi.

Outokumpu Oyj:n vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 14.3.2012 Helsingissä. Kokouksen avasi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson ja kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Tomas Lindholm.

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2011.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeille ei jaeta osinkoa 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta.

Hallitus

Yhtiökokous vahvisti varsinaisessa yhtiökokouksessa 2011 asetetun nimitystoimikunnan ja Solidium Oy;n ehdotusten mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän yhtiökokouksen päättymisestä lukien ja kahdeksan Inoxum-yhdistymisen toteutumispäivää seuraavasta päivästä lukien.

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun valittiin uudestaan Ole Johansson, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin. Uusiksi jäseniksi valittiin Iman Hill, Harri Kerminen, ja Heikki Malinen sekä ehdollisesti Guido Kerkhoff. Guido Kerkhoffiin osalta toimikausi hallituksen jäsenenä alkaa Inoxum-yhdistymisen toteutumispäivää seuraavasta päivästä ja jatkuu vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ole Johanssonin, ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimon.

Yhtiökokous vahvisti varsinaisessa yhtiökokouksessa 2011 asetetun nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti seuraavasti:

                                        Vuosipalkkio, euroa                Kokouspalkkio, euroa/kokous
Puheenjohtaja                           80 000                                           600
Varapuheenjohtaja                   45 500                                           600
Muut jäsenet                              36 000                                           600

Ulkomailla asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkio on 1 200 euroa kokoukselta.

Yhtiökokous päätti, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Outokumpu Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Outokummun vuoden 2012 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksen julkistamisesta.

Hallituksen jäseneksi valitun Guido Kerkhoffin vuosipalkkio maksetaan suhteellisena käsittäen ainoastaan sen ajanjakson, jolloin hän osallistuu hallitustyöskentelyyn. Lisäksi hänen osakepalkkionsa maksetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Outokumpu Oyj:n ja Inoxumin välinen yritysjärjestely on toteutunut.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

Nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotuksen perusteella yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan  jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi. Nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan edustajasta sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta, joka toimii asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Lisäksi yhtiökokous hyväksyi Solidium Oy:n ehdotuksen, jonka mukaan vuoden 2013 yhtiökokoukselle ehdotuksen valmistelevan nimitystoimikunnan kokoonpanoon kuuluu edellä todetun hallituksen ehdotuksen lisäksi ThyssenKrupp AG:n nimittämä asiantuntijajäsen, siinä tapauksessa, että ThyssenKrupp AG ei olisi 1.10.2012 merkittynä yhtiön Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Päätös astuu voimaan Inoxumin yhdistymisen toteutumispäivää seuraavasta päivästä lukien.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 18 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 1 015 888 omaa osaketta.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2013 asti.

Valtuutus päättää osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 36 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2013 asti, eikä se kumoa yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 1. maaliskuuta 2012 annettuja osakeantivaltuutuksia.

Kokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä Outokummun pääkonttorissa ja yhtiön internet-sivuilla osoitteessa: http://www.outokumpu.com/en/Investors/AGM/Varsinainen-yhtiokokous-2012/Pages/default.aspx viimeistään 28.3.2012 alkaen.

Videonauhoitus toimitusjohtajan esityksestä varsinaisessa yhtiökokouksessa on nähtävillä osoitteessa http://www.outokumpu.com/en/Investors/AGM/Varsinainen-yhtiokokous-2012/Pages/default.aspx alkaen 14.3.2012 iltapäivällä.

OUTOKUMPU OYJ

Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com