Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen 2013 päätökset

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
18.3.2013 klo 15.30
 

Outokumpu Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 18.3.2013 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2012 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön johdolle. Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2012 ei jaeta osinkoa. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiökokous hyväksyi myös nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenien valitsemiseksi sekä hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Kokouksen avasi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson, ja kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Manne Airaksinen.

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätökset sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2012.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan. Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin uudestaan Olli Vaartimo, Harri Kerminen, Guido Kerkhoff, Heikki Malinen, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin. Uusina jäseninä valittiin Markus Akermann ja Jorma Ollila. Nykyinen hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen puheenjohtajan tehtävään. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jorma Ollila ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimo. Yhtiökokouksen päätökset hallituksen kokoonpanosta poikkesivat yhtiökokouskutsussa esitetystä nimitystoimikunnan ehdotuksesta jäsenten lukumäärän osalta, sillä yksi ehdotetuista hallituksen jäsenistä oli ilmoittanut juuri ennen yhtiökokousta, että ei olekaan henkilökohtaisista syistä käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkioita nostetaan ja että hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti seuraavat:

Lisäksi ulkomailla asuvien hallitusten jäsenten kokouspalkkio on 1 200 euroa kokoukselta.

Yhtiökokous päätti, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Outokumpu Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Outokummun vuoden 2013 ensimmäisen osavuosikatsauksen julkistamisesta. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenen puolesta siten, että Outokumpu ei hanki osakkeita ensin omaan omistukseensa.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 200 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,62 % Outokummun rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 1 015 888 omaa osaketta.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Outokummun kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2014 asti.

Valtuutus päättää osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien, erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 400 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 200 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 200 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 200 000 000 osaketta vastaa noin 9,62 % Outokummun osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2014 asti.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti poistaa yhtiöjärjestyksen 5 §:n ensimmäisestä kappaleesta määräyksen, jonka mukaan ”Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta”.

Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa Outokummun yhtiöjärjestyksen 8 §:n toisen kappaleen kuulumaan seuraavasti siten, että hallitus voi myöntää edustamisoikeuden myös kahdelle henkilölle yhdessä nykyisen yhden henkilön sijasta: ”Hallitus voi lisäksi antaa muille henkilöille oikeuden edustaa yhtiötä joko yksin tai kaksi yhdessä.”

Lisäksi yhtiökokous muutti yhtiöjärjestyksen 11 §:n kuulumaan seuraavasti siten, että se sallii yhtiökokouskutsun toimittamisen myös yhtiön internet-sivuilla laajalevikkisen päivälehden sijasta: ”11 § KOKOUSKUTSU Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen määräämässään yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä päivälehdessä tai yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”

Kokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä Outokummun pääkonttorissa sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/Sijoittajat/Yhtiokokous viimeistään 1.4.2013 alkaen.

Videotallenne toimitusjohtajan esityksestä varsinaisessa yhtiökokouksessa on nähtävillä internetissä osoitteessa www.outokumpu.com/fi/Sijoittajat/Yhtiokokous 18.3.2012 iltapäivästä alkaen.

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoisseosmetallituotteiden markkinajohtaja maailmassa. Tuotteemme ovat omiaan vaativiin käyttökohteisiin ruokailuvälineistä energialaitoksiin, siltoihin ja sairaalavälineisiin. Ruostumaton teräs edesauttaa kestävää kehitystä, sillä se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.  Outokummun palveluksessa on noin 16 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com