Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
12.2.2015 9.15

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2015 klo 14.00 Otaniemen Dipoli Congress Centerissä osoitteessa Otakaari 24, Espoo.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 13.00.

A.  Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot säilyvät edellisen toimikauden tasolla: puheenjohtaja 140 000 euroa, varapuheenjohtaja 80 000 euroa ja muut jäsenet 60 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta. Ulkomailla asuville hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on 1 200 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkio maksetaan sillä edellytyksellä, että hallituksen jäsenet hankkivat 40 %:lla vuosipalkkiostaan Outokummun osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2015 on julkistettu. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua.
 
Nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Kari Järvinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo, Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja Panu Routila sekä Kansaneläkelaitoksen sijoitusjohtaja Tuula Korhonen sekä asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila.

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan ja että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Markus Akermann, Roberto Gualdoni, Stig Gustavson, Heikki Malinen, Elisabeth Nilsson, Jorma Ollila ja Olli Vaartimo sekä uutena jäsenenä Saila Miettinen-Lähde. Ehdotuksen mukaan Jorma Ollilaa valittaisiin uudelleen puheenjohtajaksi ja Olli Vaartimo varapuheenjohtajaksi.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 947 724 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2016 asti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2016 asti.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa http://www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.3.2015 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla viimeistään 9.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita varsinaisen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2015 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua torstaista 12.2.2015 alkaen:

a. Outokummun internetsivuilla osoitteessa http://www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset,
b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428,
d. puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo 12.00–16.00 tai
e. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 12.2.2015 yhteensä 416 374 448 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 11.2.2015

OUTOKUMPU OYJ

Hallitus
 

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.outokumpu.fi