Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
13.2.2014 klo 9.30
 

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 14.4.2014 klo 14.00 Otaniemen Dipoli Congress Centerissä osoitteessa Otakaari 24, Espoo.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

1. Kokouksen järjestäytyminen 

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

1. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
    
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa 

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysytetään aiemmin vahvistetulla tasolla siten, että valittavan hallituksen vuosipalkkio on puheenjohtajalle 140 000 euroa, varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja muille jäsenille 60 000 euroa. Kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntien kokouksista, on 600 euroa/kokous Suomessa ja 1 200 euroa/kokous ulkomailla asuville jäsenille. 

Vuosipalkkio maksetaan edellytyksellä, että hallituksen jäsenet hankkivat 40 %:lla vuosipalkkiostaan Outokummun osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2014 on julkistettu. Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista.  Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen osake-omistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua.

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium Oy:n, sijoitusjohtaja Tuula Korhonen Kansaneläkelaitoksen ja talousjohtaja Pekka Pajamo Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman edustajina, sekä talousjohtaja Guido Kerkhoff ThyssenKrupp AG:n edustajana eroamiseensa 2.12.2013 saakka. Asiantuntijajäsenenä on toiminut yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila. 

1. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä 8 ja että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä uudelleen Jorma Ollila, Markus Akermann, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson, Siv Schalin ja Heikki Malinen sekä uusina jäseninä Stig Gustavson ja Roberto Gualdoni. Puheenjohtajaksi ehdotetaan Jorma Ollilaa ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimoa.

   12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 200 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,62 % yhtiön nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 947 729 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Outokummun osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti. 

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 400 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 200 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 200 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 200 000 000 osaketta vastaa noin 9,62 % yhtiön nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti. 

1. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä osakkeen-omistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, toiminta-kertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2014 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita varsinaisen yhtiökokoukseen osallistujille  

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Outokummun osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2014 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset,

b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,

c. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428,

d. puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo 12.00–16.00, puhelinilmoittautuminen alkaa perjantaina 14.3.2014 tai

e. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

1. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 13.2.2014 yhteensä 2 078 081 348 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 13.2.2014

Outokumpu Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 5300 778

Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223 

Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 500 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi